ТОРГОВЫЕ ТОВАРИЩЕСТВА В ГРАЖДАНСКОМ И ТОРГОВОМ ПРАВЕ

Акционерное общество. Принцип исключительной имущественной ответственности

 Обусловленное капиталистическим способом производства и появившееся на заре его развития, акционерное общество как форма торгового товарищества широко используется в современных условиях. В форме акционерного общества (Aktiengesellschaft, soil'été anonyme} действуют как частнокапиталистические, так и государственно-капиталистические предприятия. В эту же форму облекаются предприятия смешанной экономики.

Известно, что одним из средств, используемых многонациональными (транснациональными) компаниями для расширения своего экономического могущества, является создание на территории других государств полностью зависимых и контролируемых, но формально самостоятельных дочерних предприятий, чаще всего в форме акционерных обществ.

Значением данной организационной формы предприятий объясняется и активность государства в регулировании акционерного общества. Изменение структуры экономических и социальных отношений определяет приспособление акционерного законодательства к новым условиям для достижения новых целей. Так, в настоящее время оно широко используется в качестве одного из средств социального маневрирования. Не случайно в ведущих странах капиталистического мира действует сравнительно недавно принятое законодательство.

Например, во Франции новый закон о торговых товариществах, в основном посвященный акционерному обществу, был принят в 1966 году, в Федеративной Республике Германии — в 1965 году, в Англии в настоящее время действует закон о компаниях 1985 года, уже претерпевший изменения. В США правовое регулирование акционерного общества отнесено к компетенции законодательных органов штатов. Особо следует отметить закон о предпринимательских корпорациях штата Нью-Йорк 1963 года, закон о корпорациях штата Делавэр 1967 года, наиболее полно отражающие тенденции акционерного права США. Контроль федеральных органов власти над деятельностью корпораций осуществляется главным образом посредством регулирования механизма оборота ценных бумаг. До настоящего времени особое значение имеет закон о ценных бумагах 1934 года.

Различия в регулировании правового положения акционерного общества создают определенные помехи на пути все усиливающейся интернационализации производства и капитала. На устранение таких помех направлены попытки создать единообразный правовой режим акционерных обществ. Акционерное законодательство, принятое в странах — членах Европейского экономического сообщества, отражает результаты проводимой в рамках Сообщества работы по унификации правового регулирования акционерных обществ.

Унификация осуществляется посредством принятия Советом министров Сообщества директив, обязывающих государства — члены ЕЭС к определенному изменению национального законодательства при сохранении за ними свободы в выборе форм и методов регулирования. Особое внимание среди как уже принятых директив, так и подготовленных комиссией ЕЭС проектов уделено защите интересов третьих лиц. На достижение данной цели направлены директивы, предусматривающие необходимость законодательного закрепления общей правоспособности акционерного общества, усиления требований к ревизорам в части публичной отчетности. Во исполнение одной из директив впервые в истории Англии для публичных компаний установлен минимальный размер уставного капитала.

Понятие акционерного общества

Наиболее полное определение понятия акционерного общества содержится в § 1 закона об акционерных обществах ФРГ: «I) Акционерным обществом является товарищество, обладающее собственной правосубъектностью. По обязательствам общества перед кредиторами отвечает лишь имущество товарищества. 2) Акционерное общество имеет разбитый на акции основной капитал».

Статья 73 закона о торговых товариществах Франции дает следующее определение понятия акционерного общества: «Акционерное общество — товарищество, капитал которого разбит на акции и которое учреждается между участниками, отвечающими за убытки лишь в пределах их вкладов. Число участников не может быть меньше семи».

В Англии различают три вида компаний, выступающих в качестве самостоятельного субъекта гражданского права. К первому виду относятся компании с ответственностью участников, ограниченной номинальной суммой паев; ко второму — компании с ответственностью участников в пределах определенной гарантированной ими суммы; к третьему — компании с неограниченной ответственностью участников.

Компании с ограниченной ответственностью в пределах номинальной суммы паев до принятия закона о компаниях 1980 года делились на частные и публичные в зависимости от способа^ образования уставного капитала: публичная компания формировала капитал путем публичного обращения за подпиской на паи к широкой публике, паи же частной компании распределялись между ее учредителями без права обращения к публичной подписке.

С присоединением Англии к Общему рынку значительным реформам было подвергнуто и законодательство о компаниях. Законом о компаниях 1980 года была установлена новая классификация компаний. Публичной компанией стала признаваться компания, в уставных документах которой указано, что она является публичной и в качестве таковой зарегистрирована. Однако указать в документах и зарегистрироваться в качестве публичной может только та компания, уставный капитал которой составляет сумму, не меньшую установленного законом минимума уставного капитала для публичных компаний. Компания, не являющаяся публичной, считается частной. При этом необходимо иметь в виду, что в соответствии с законом, если уставный капитал публичной компании уменьшается ниже установленного законом минимума, она обязана перерегистрироваться в реестре как частная. И наоборот, если капитал частной компании становится больше установленного размера, такая компания должна перерегистрироваться в публичную компанию. За нарушение установленного правила предусмотрены санкции в виде штрафов и в некоторых случаях — уголовная ответственность директоров компании.

Эти положения были воспроизведены в ст. 1 ныне действующего закона о компаниях 1985 года.

Акционерному обществу в праве Франции, ФРГ соответствует в Англии публичная компания с ограниченной ответственностью в пределах номинальной суммы паев.

Из приведенных определений понятия акционерного общества вытекают и его основные .отличительные правовые особенности, обусловившие широкое распространение данной организационной формы во всех системах права капиталистического мира:

1) акционерное общество признается юридическим лицом;

2) акционерное общество несет перед кредиторами исключительную имущественную ответственность в пределах принадлежащего ему имущества;

3) для акционерного общества характерно наличие акционерного (уставного) капитала, разбитого на части, называемые акциями.

Как юридическое лицо акционерное общество выступает в качестве самостоятельного участника имущественного оборота, приобретает права и несет обязанности. Речь идет не только об имущественных правах и обязанностях, регулируемых гражданским правом, но и о правах и обязанностях публичного права. Важнейшим имущественным правом акционерного общества является право собственности на имущество, представленное на момент возникновения общества уставным капиталом. Денежные суммы и иные имущественные ценности, вносимые в качестве удовлетворения за приобретение членства, полностью переходят в пользование, владение и распоряжение общества как юридического лица.

Имущество акционерного общества полностью обособлено от имущества отдельных акционеров. В результате личные кредиторы акционеров не вправе обращать взыскание на имущество общества.

Особо ценным свойством акционерного общества является исключительная имущественная ответственность объединения по своим обязательствам в объеме принадлежащего ему имущества. Из принципа исключительной имущественной ответственности выводится недопустимость возложения на акционера обязанности по внесению дополнительных взносов, принятия на себя акционерами обязательства перед другими акционерами по покрытию убытков общества. Лишь в исключительных, предусмотренных законодательством случаях допускается возможность возложения ответственности перед кредиторами на акционеров.