БЕЗОПАСНОСТЬ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Средства защиты компании от поглощения

Среди средств защиты компании от поглощения до публичного объявления о сделке можно выделить следующие меры, наиболее часто используемые на мировом рынке слияний и поглощений:

а) внесение изменений в устав компании («противоакульи» поправки к уставу - shark repellents):

□ ротация совета директоров: совет делится на несколько частей, при этом каждый год избирается только одна часть;

сверхбольшинство: утверждение сделки слияния сверхбольшинством акционеров;

□ справедливая цена: ограничивает слияния акционерами, владеющими более чем определенной долей акций в обращении, если не платится справедливая цена (определяемая формулой или соответствующей процедурой оценки);

б)        изменение места регистрации компании. Учитывая разницу в законодательстве отдельных регионов, выбирается то место для регистрации, где можно проще провести противозахватные поправки к уставу и облегчить себе судебную защиту;

в)         «ядовитая пилюля» (poison pill). Подобные меры применяются компанией в целях уменьшения своей привлекательности для потенциального захватчика. Например, существующие акционеры наделяются правами, которые при покупке значительной доли акций захватчиком могут быть использованы для приобретения обыкновенных акций компании по низкой цене - обычно за половину рыночной цены;

г)         выпуск акций с более высокими правами голоса. Распространение обыкновенных акций нового класса с более высокими правами голоса позволяет менеджерам компании- «мишени» получить большинство голосов без владения большей долей акций;

д)        выкуп с использованием заемных средств - покупка компании или ее подразделения группой частных инвесторов с привлечением высокой доли заемных средств. Акции компании, которую выкупают таким способом, больше не продаются свободно на фондовом рынке. Если при выкупе компании группу инвесторов возглавляют ее менеджеры, такую сделку называют выкупом компании менеджерами.

Защита компании после публичного объявления о ее поглощении может выражаться в следующем:

а)         защита Пэкмена (Pac-Man defense) - контрнападение на акции захватчика;

б)        судебная тяжба - судебное разбирательство против захватчика за нарушение антимонопольного законодательства или законодательства о ценных бумагах;

в)         слияние с «белым рыцарем» (white knight - объединение с дружественной компанией, которую обычно называют «белым рыцарем»;

г)         «зеленая броня» (greenmail) - предложение группе инвесторов, угрожающих захватом, об обратном выкупе с премией, то есть предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную (а также, как правило, цену, которую уплатила за эти акции данная группа);

д)        заключение контрактов на управление со своим управленческим персоналом, в которых предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Это служит эффективным средством увеличения цены поглощаемой компании, так как стоимость «золотых парашютов» (golden parachutes) в этом случае существенно возрастает;

е)         реструктуризация активов - покупка активов, которые не понравятся захватчику или создадут антимонопольные проблемы;

ж)        реструктуризация обязательств - выпуск акций для дружественной третьей стороны или увеличение числа акционеров, выкуп акций с премией у существующих акционеров.