БЕЗОПАСНОСТЬ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

Экономические и правовые методы защиты от поглощения в России

Рассмотрим наиболее распространенные в России экономические и правовые методы сопротивления потенциальному захватчику, которые используются руководством (акционерами) компании-«мишени»:

а)         покупка акций компаниями, принадлежащими руководству, или выкуп компанией собственных акций, в том числе с последующей их продажей работникам и администрации (принадлежащих ей компаний) для увеличения доли «инсайдеров» в ущерб внешним акционерам. Такая стратегия получила широкое распространение в России во второй половине 1990-х гг.

б)        контроль за реестром акционеров, а также ограничение доступа к реестру акционеров или манипуляции им, что эффективно при комплексных мерах защиты. Использование этого метода без каких-либо дополнительных средств не может предотвратить поглощение, но благодаря комплексным мероприятиям, в число которых входит и жесткий контроль реестра акционеров, может предотвратить поглощение;

в)         изменение размера уставного капитала компании посредством целенаправленного уменьшения («разводнения») доли конкретных «чужих» акционеров путем размещения акций новых эмиссий на льготных условиях среди администрации и работников, а также дружественных внешних и псевдовнешних акционеров. Этот метод широко применяется в первую очередь для консолидации, создания максимально управляемой корпоративной структуры. Таким образом, уменьшается риск поглощения за счет слаженных действий всех структурных подразделений компании;

г)         привлечение местных властей для введения административных ограничений деятельности «чужих» посредников и компаний, скупающих акции работников бюджетообразующей компании - объекта атаки;

д)        судебные иски о признании недействительными определенных сделок с акциями, поддерживаемые местными властями. В качестве примера можно назвать корпоративные войны, развернувшиеся за крупнейшие лесопромышленные объекты России.

Список используемых в России средств защиты от враждебного поглощения не ограничивается мерами, перечисленными выше, так как арсенал методов поглощения постоянно пополняется.

Следует еще раз подчеркнуть российские особенности средств защиты:

а)         «шантаж» местных властей руководством, если компания является бюджетообразующей;

б)        введение различных материальных и административных санкций по отношению к работникам-акционерам, намеревающимся продать свои акции «постороннему» покупателю;

в)         формирование двоевластия в компании (два общих собрания, два совета директоров, два генеральных директора);

г)         вывод активов или реорганизация компании с выделением ликвидных активов в отдельные структуры и т. д.

На данном этапе развития российского рынка корпоративных слияний и поглощений очевидна национальная составляющая, отражающая особенности развития рыночных отношений в стране. Большинство средств защиты от враждебных поглощений, применяемых в России, не могут быть однозначно квалифицированы в соответствии с признанными мировыми институтами корпоративного поглощения, так как не только спектр средств получения контроля над компанией-«мишенью», но и средства защиты от такого поглощения не подпадают под стандартные критерии, принятые в международной практике. Тем не менее, необходимо отметить безусловно позитивный сдвиг в российском корпоративном законодательстве.