Валютный и фондовый рынки

Фондовый рынок

Учебное пособие для высших учебных заведений экономического профиля

Раздел: Право, бизнес, финансы

Ценной бумагой в соответствии с Гражданским кодексом РФ (ст. 142) называется документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. При этом следует учитывать, что под предъявлением в данном случае понимается не просто демонстрация наличия физического носителя ценной бумаги, а доказательство своих прав собственности на ценную бумагу. Приведенное в Гражданском кодексе определение ценной бумаги не может быть признано оптимальным.

В экономической литературе существует достаточно много различных определений ценной бумаги. Наиболее точными считаются определения, которые подчеркивают, что это документы, являющиеся титулом собственности или правом на получение дохода', а также то, что это документы, подтверждающие права на реальные активы2. Последнее определение лаконично, но точно отражает сущностное понятие ценной бумаги.

Для того чтобы дать полную характеристику такой категории, как ценная бумага, необходимо рассмотреть основные присущие ей свойства:

1)         Ценная бумага свидетельствует о праве собственности на капитал. К таким ценным бумагам относятся акции.

2)         Ценная бумага отражает отношения займа между инвестором (лицом, купившим эту ценную бумагу) и эмитентом (лицом, осуществившим выпуск ценных бумаг).  К такому виду ценных бумаг относятся облигации, векселя и т.п.

3)         Ценная бумага дает право на получение определенного дохода от эмитента.

4)         Ценные бумаги в виде акций дают право на участие в управлении акционерным обществом.

5)         Ценные бумаги дают право на получение доли в имуществе предприятия-эмитента при его ликвидации.

Одним из существенных свойств ценной бумаги является ее способность служить предметом купли-продажи на фондовом рынке. Ценные бумаги свободно или с некоторыми ограничениями обращаются на рынке, обеспечивая перелив капитала от одного эмитента к другому, а также извлечение доходности от прироста курсовой стоимости и др. Следует подчеркнуть, что ценная бумага может служить залогом при получении кредита, обеспечением исполнения обязательств, быть объектом других гражданских отношений.

Именно способность обращения отличает ценную бумагу от других финансовых документов. Например, кредитный договор является сугубо индивидуальным, и его нельзя перепродать. Если же кредитные ресурсы привлекаются путем выпуска облигаций, то кредитор, будучи владельцем облигации, может ее реализовать третьему лицу, чтобы получить при необходимости денежные средства до окончания срока обращения этой ценной

бумаги.

Ценные бумаги могут быть классифицированы по различным признакам. Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» в российской практике введено понятие эмиссионной ценной бумаги, которая одновременно характеризуется следующими параметрами1:

—        закрепляет совокупность имущественных и  неимущест

венных прав, подлежащих удостоверению, уступке и без

условному осуществлению в соответствии с действующим

порядком;

—        размещается выпусками;

—        имеет равные объемы и сроки реализации прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.

К эмиссионным ценным бумагам относятся акции, облигации, инвестиционные паи. Выпуск эмиссионных ценных бумаг не всегда сопровождается разработкой проспекта эмиссии, однако их выпуск должен быть зарегистрирован в финансовых органах.

Эмиссия ценных бумаг может осуществляться в двух формах:

а)   открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди

потенциально неограниченного круга инвесторов. В этом случае

разрабатывается и регистрируется проспект эмиссии, делается

публичное объявление о выпуске акций, организуется рекламная кампания. Проведение рекламной кампании возможно только после регистрации проспекта эмиссии;

б) закрытого (частного) размещения ценных бумаг среди ограниченного круга инвесторов.

Регистрация проспекта эмиссии проводится при размещении ценных бумаг:

—        среди неограниченного круга инвесторов;

—        среди заранее известного круга инвесторов, если их число превышает 500;

—        в случае, если объем эмиссии ценных бумаг превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда. Эта норма распространяется даже в том случае, если осуществляется частное размещение среди небольшого числа инвесторов (до 500).

При выпуске в обращение эмиссионных ценных бумаг проспект эмиссии является важнейшим документом, который должен содержать:

—        данные об эмитенте;

—        данные о финансовом положении эмитента. Эти сведе

ния не указываются в проспекте эмиссии при создании

акционерного общества, за исключением случаев преоб

разования в него юридических лиц иной организацион-

.    но-правовой формы;

—        сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных

бумаг.

Данные об эмитенте включают:

—        полное и сокращенное наименование эмитента или имена и наименования учредителей;

—        юридический адрес эмитента;

—        номер и дату свидетельства государственной регистрации в качестве юридического лица;

—        информацию о лицах, владеющих не менее чем 5% уставного капитала эмитента;

—        структуру руководящих органов эмитента, указанную в его учредительных документах, в том числе список всех членов совета директоров, правления или органов управления эмитента, выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о выпуске эмиссионных цен-

ных бумаг, с указанием фамилии, имени, отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех из них, кто лично является его участником;

—        список всех юридических лиц, среди  которых эмитент обладает более чем 5% уставного капитала;

—        список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их полные наименования, дату и место регистрации, юридические адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.

Данные о финансовом положении эмитента включают:

—        бухгалтерские балансы (для эмитентов, являющихся бан

ками, бухгалтерские балансы по счетам второго порядка) и

отчеты о финансовых результатах деятельности эмитента,

включая отчет об использовании прибыли, по установлен

ным формам за последние три завершенных финансовых

года либо за каждый завершенный финансовый год с мо

мента образования, если этот срок менее трех лет;

—        бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являю

щихся банками, бухгалтерский баланс по счетам второго

порядка) по состоянию на конец последнего квартала пе

ред принятием решения о выпуске эмиссионных ценных

бумаг;

—        отчет о формировании и использовании средств резервного фонда за последние три года;

—        размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

—        данные об уставном капитале эмитента (величина уставного капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость, владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале превышает установленные антимонопольным законодательством Российской Федерации нормативы);

—        отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг

эмитента, включающий в себя виды выпущенных эмисси

онных ценных бумаг, номер и дату государственной реги

страции, название регистрирующего органа, объем выпус

ка, количество выпущенных эмиссионных ценных бумаг,

условия выплаты доходов, другие права владельцев.

Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг содержат информацию:

—        о ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указани

ем порядка хранения и учета прав на ценные бумаги), об

общем объеме выпуска, о количестве эмиссионных цен

ных бумаг в выпуске;

—        об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске, наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии наименование и юридический адрес депозитария);

—        о сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных бумаг;

—        о ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных ценных бумаг;

—        о профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их объединениях, которых предполагается привлечь к участию в размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта эмиссии (наименование, юридический адрес, функция, выполняемая при размещении ценных бумаг);

—        о получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика определения размера доходов);

—        о наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг.

В случае открытой (публичной) эмиссии, требующей регистрации проспекта эмиссии, эмитент обязан обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии, и опубликовать уведомление о порядке раскрытия информации в периодическом печатном издании с тиражом не менее 50 тыс. экземпляров.

Эмитент, а также профессиональные участники рынка цен

ных бумаг, осуществляющие размещение эмиссионных ценных

бумаг, обязаны обеспечить любым потенциальным владельцам

возможность доступа к раскрываемой информации до приобре

тения ценных бумаг.

В зависимости от того, в какой форме инвестор предоставляет капитал эмитенту и как эти средства отражаются в имущественном комплексе предприятия, различают долевые и долговые ценные бумаги.

Долевая ценная бумага закрепляет права владельца на часть имущества предприятия при его ликвидации, подтверждает участие владельца в формировании уставного капитала, дает право на получение части прибыли и на участие в управлении предприятием. К долевым ценным бумагам относятся акции, сертификаты акций, инвестиционные паи.

Долговая ценная бумага отражает отношения займа между ее владельцем и эмитентом, который обязуется ее выкупить в установленный срок и выплатить определенный процент. Примером долговых ценных бумаг являются облигации.

Классификация видов ценных бумаг по важнейшим эмитентам следующая:

—        государственные ценные бумаги,  которые выпускаются

федеральным правительством;

¥  —   муниципальные  ценные бумаги,  которые выпускаются местными органами власти;

—        корпоративные ценные бумаги,  выпускаемые частным

бизнесом (в основном акционерными обществами).

В зависимости от того, каким образом осуществляется реализация прав, закрепленных ценной бумагой, различают:

предъявительские ценные бумаги — права, удостоверенные данной бумагой, принадлежат лицу, который представляет ее. Предъявление данной ценной бумаги достаточно для реализации закрепленных бумагой прав. Предъявительские ценные бумаги в максимальной степени упрощают их обращение. Переход прав по ценной бумаге от одного лица к другому осуществляется простым вручением этой бумаги. По предъявительским ценным бумагам не ведется реестра ее владельцев. Примером предъявительских ценных бумаг служат облигации государственного сберегательного займа. В России до последнего времени выпуск акций на предъявителя был запрещен. Вышедший в 1996 г. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» допускает возможность выпуска предъявительских акций. Однако объем выпуска акций на предъявителя ограничивается определенной долей от величины оплаченного уставного капитала. Этот норматив устанавливает Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг

именные ценные бумаги предусматривают однозначную идентификацию всех их владельцев. С этой целью эмитент или специализированный регистратор ведут реестр владельцев именных ценных бумаг. В связи с этим под именными ценными бумагами понимаются ценные бумаги, информация о владельцах которых содержится в реестре, а переход прав на которые и осуществление закрепленных этими ценными бумагами прав требуют идентификации владельца;

ордерные ценные бумаги.— права по ним могут принадлежать названному в ценной бумаге лицу, которое само осуществляет эти права или назначает своим распоряжением (приказом) другое правомочное лицо. Права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной подписи — индоссамента. Примером ордерных ценных бумаг являются вексель и чек. Передаточная подпись (индоссамент) переносит все права по ордерной ценной бумаге на лицо, которому передается эта бумага. Индоссамент может быть бланковым, т.е. без указания лица, которому передается исполнение прав,  определяемых ценной бумагой. Иногда бланковый индоссамент состоит только из одной подписи индоссанта.

Гораздо чаще встречается ордерный (полный) ипдоссамент, когда вексель заполнен полностью и в нем указывается лицо, в пользу которого осуществляется исполнение прав по данной ценной бумаге.

По форме выпуска различают:

—        документарная (наличная) форма выпуска, при которой ценные бумаги выпускаются в наличной форме в виде бланков ценных бумаг;

—        бездокументарные ценные бумаги, которые выпускаются в безналичной форме. В этом случае фиксация прав по данным ценным бумагам производится эмитентом или специальной фирмой путем ведения реестра. Реестр позволяет вести учет и движение ценных бумаг в бездокументарной форме.

До стадиям обращения различаются:

—        ценные бумаги первичного рынка,  на котором ценные бумаги продаются (передаются) эмитентом их первым владельцам;

—        ценные бумаги вторичного рынка, на котором совершаются сделки купли-продажи ценных бумаг, прошедших первичное размещение.

В зависимости от возможности досрочного погашения различают два вида ценных бумаг:

—        безотзывные ценные бумаги, которые не могут быть отозваны  и  погашены  эмитентом досрочно.  Это  должно быть предусмотрено условиями при их выпуске и зафиксировано в проспекте эмиссии;

—        отзывные ценные бумаги, которые могут быть отозваны и погашены эмитентом досрочно. Эта процедура отзыва должна быть предусмотрена в проспекте эмиссии.

Обычно определяются условия отзыва облигаций и привилегированных акций. Инвестор обязан вернуть эти ценные бумаги эмитенту, который осуществляет гашение их, возвращая инвестору денежные средства на условиях, оговоренных в проспекте эмиссии. Таким образом, бессрочные ценные бумаги (например, привилегированные акции) также могут попасть в разряд отзывных ценных бумаг.

По возможности свободного обращения ценные бумаги подразделяются на следующие виды:

—        обращающиеся ценные бумаги, которые  могут свободно

покупаться и продаваться без каких-либо ограничений1

— необращающиеся ценные бумаги, которые имеют только

первичный рынок, т.е. ценные бумаги продаются эми

тентом, а инвесторы, их купившие, не имеют права пере

продажи этих ценных бумаг третьим лицам. Примером

необращающихся ценных бумаг являются выпуски обли

гаций, размещаемых государством или коРпорациями.

Необращающиеся ценные бумаги могут быть выпущены

только самим эмитентом согласно условиям выпуска-

; — ценные бумаги с ограниченной возможностью обращения.

При выпуске этих видов ценных бумаг эмитентом уста-

навливаются определенные ограничения  на обращение

данных бумаг.  Примером таких ценных бумаг являются

казначейские обязательства, функционировавшие на рос-

сийском рынке в  1994-1995 гг., когда эмитент в лице Минфина РФ определял по каждой серии отрас.цевые ограничения на их обращение. По объему предоставляемых прав различают:

—        первичные ценные бумаги, являющиеся правами на пер

вичные ресурсы (земля, недвижимость, денежные средства

и т.п.). К таким ценным бумагам относятся акции, обли

гации, вексель, коносамент и др.;

политики Российской Федерации» в нашей стране начался процесс становления паевых инвестиционных фондов. Согласно данному Указу в обращение на российском фондовом рынке вышла новая ценная бумага — инвестиционный пай.

— производные ценные бумаги, удостоверяющие права их владельца на покупку или продажу первичных ценных бумаг (акций, облигаций). К производным ценным бумагам относятся опционы, варранты, фьючерсы, форвардные контракты.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ на российском фондовом рынке допущены к обращению следующие виды ценных бумаг:

1.         Государственные облигации.

2.         Облигации.

3.         Вексель.

4.         Чек — документ, содержащий безусловный приказ владельца текущего счета банку о выплате указанной в чеке суммы определенному лицу (именной чек) или предъявителю (предъявительский чек).

5.         Депозитные сертификаты.

6.         Сберегательные сертификаты.

7.         Банковская сберегательная книжка на предъявителя.

8.         Коносамент —  ценная бумага,  которая выражает право собственности  на конкретный  указанный  в ней товар. Коносамент представляет собой товарораспорядительный документ, держатель которого получает право распоряжаться грузом.

9.        Акции.

10.       Приватизационные ценные бумаги.

11.       Другие ценные бумаги, которые Законом о ценных бумагах могут быть отнесены к числу ценных бумаг.

Ряд ценных бумаг введен в обращение указами Президента Российской Федерации. Так, в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 4 ноября 1994 г. № 2063 «О мерах по государственному регулированию рынка ценных бумаг в Российской Федерации», кроме перечисленных выше ценных бумаг, предусмотрены дополнительные финансовые инструменты, которые могут быть предъявлены к публичному размещению:

—        опционы;

—        варранты;

—        жилищные сертификаты.

В целях развития в России системы коллективного инвестирования Указом Президента РФ от 26.07.95 № 765 «О дополнительных мерах по повышению эффективности инвестиционной