Ценные бумаги

Базовый курс по рынку ценных бумаг

Раздел: Экономика

  Депозитарные расписки - это рыночные  ценные  бумаги,  представляющие

определенное количество лежащих в их основе акций (т. е. отдельные акции

они представляют очень редко). Они  зарегистрированы  на  уполномоченной

фондовой бирже (кроме бумаг уровня 1 - см.  ниже)  за  пределами  страны

эмитента, и торговля и расчеты по ним производятся по  обычным  правилам

данной фондовой биржи. Базовые акции и депозитарные расписки должны  со-

ответствовать законам стран регистрации эмитента и депозитария.  Базовые

акции находятся на хранении на имя банка-депозитария в фирме,  выполняю-

щей функции хранителя в стране выпуска акций. Биржа, регистрирующая  де-

позитарные расписки, требует включения в депозитное соглашение ряда  га-

рантийных мер для защиты акций, находящихся  на  хранении.  Например,  в

случае российских АДР (американских депозитарных расписок) должны прово-

диться регулярные (т. е. не реже одного раза в месяц)  аудиторские  про-

верки реестра акций. По правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США

эмитент несет финансовую ответственность за действия регистратора.  Сле-

довательно, держатель АДР может возбудить дело против эмитента в  амери-

канском суде.

   Пожалуй, самый важный фактор для эмитента - это то, что создание  АДР

позволяет ряду зарубежных  инвесторов,  в  отношении  которых  действуют

строгие меры регулирования, заключать сделки  на  акции  эмитента,  хотя

обычно они могут вкладывать средства только в акции, обращающиеся на  их

внутреннем рынке. Поскольку депозитарные расписки деноминированы  только

в крупных свободно конвертируемых международных валютах, это значительно

сокращает валютный риск при торговле этими инструментами.

   АДР были изобретены компанией Морган Гаранти в конце 1920-х годов для

упрощения американских инвестиций при размещении публичного выпуска  ак-

ций знаменитого британского универсального магазина "Селфриджиз". До сих

пор Морган Гаранти является крупнейшей агентом по кастодиальным  услугам

для АДР.

   Хотя депозитарные расписки первоначально были американским продуктом,

теперь они выпускаются в разных формах: Глобальные депозитарные расписки

(ГДР), европейские и международные депозитарные  расписки.  На  практике

единственным различием между этими наименованиями  является  рынок,  для

которого они предназначены. Следовательно, это маркетинговый фактор, хо-

тя необходимо  заметить,  что  на  разных  международных  биржах  к  ним

предъявляются разные правила и требования по листингу. По сути в базовой

структуре различий нет, поскольку расчеты по всем депозитарным распискам

проходят либо через Депозитарную трастовую компанию (DTC)  в  США,  либо

через Euroclear в Европе.

   Существуют разные уровни депозитарных расписок.

   Существуют разные уровни депозитарных расписок,  особенно  на  амери-

канском рынке. АДР могут выпускаться в разных формах: Уровень 1, Уровень

2, Уровень 3. О каждой них будет рассказано по порядку в соответствии  с

Правилом 144А.

   Уровень 1 обозначен как "торговая" форма. Эти инструменты самые прос-

тые и могут обращаться только на внебиржевом рынке, поскольку компания -

эмитент акций не обязана предоставлять финансовую отчетность,  проверен-

ную аудиторами в соответствия с международными стандартами или выполнять

все требования по раскрытию информации Комиссии по ценным бумагам и бир-

жам США. Однако программа АДР Уровень  1  не  может  использоваться  для

привлечения нового капитала, т. е. в его основе может быть  только  вто-

ричный выпуск.

   Уровень 2 обозначен как "листинговая" форма и используется компаниями

для получения регистрации на американской или другой  зарубежной  бирже.

Компания в этом случае должна отвечать требованиям  биржи  по  листингу,

которые обычно включают: минимальное число акционеров (определенный про-

цент из которых должен относиться к "публике", т. е. не должен быть свя-

зан с компанией), минимальную рыночную капитализацию, а также она должна

представить отчетность за несколько лет, составленную и проверенную  ау-

диторами по международным стандартам. Следует заметить, что этот уровень

встречается редко, поскольку большинство эмитентов переходят с  программ

Уровня 1 на Уровень 3.

   Уровень 3 обозначен как форма "предложения" и используется  эмитента-

ми, желающими привлечь капитал за пределами  своего  внутреннего  рынка.

Соответственно эмитенты должны выполнять требования Комиссии  по  ценным

бумагам и биржам США в отношении регистрации и отчетности для новых эми-

тентов, а также соблюдать правила и нормы биржи, на которой будут  заре-

гистрированы эти ценные бумаги.

   Уровень 4. Четвертый уровень по Правилу  144А/Положению  S  обозначен

для эмитентов как форма "частного размещения".  Это  позволяет  получить

доступ к международным рынкам путем  частного  размещения  АДР,  которое

проводится только среди очень крупных профессиональных инвесторов, назы-

ваемых "квалифицированными  институциональными  покупателями"  (QIB)  по

Правилу 144А, и любых неамериканских инвесторов в соответствии с Положе-

нием S. Нужно заметить, что Правилом 144А  предусмотрен  так  называемый

ограничительный период ("локап"), обычно продолжительностью в три  года,

по истечении которого акции, не вошедшие  в  частное  размещение,  могут

быть конвертированы в АДР. По Положению S период локап  сокращен  до  40

дней.

   В программах также существует различие в зависимости от того,  "спон-

сируемые" АДР или "неспонсируемые". Суть "спонсируемой" программы в том,

что она поддерживается или инициируется компанией- эмитентом. "Неспонси-

руемая" программа инициируется, например, инвестиционным банком, который

приобретает акции на внутреннем рынке, вносит их на хранение и выпускает

собственные ценные бумаги на базе находящихся на кастодиальном хранении.

Хотя последний метод был очень распространен в  прошлом,  теперь  органы

регулирования относятся к нему неодобрительно, поскольку считается,  что

он препятствует свободному обращению реальных ценных бумаг и вполне  мо-

жет привести к несоответствиям в распределении требований  по  раскрытию

информации эмитентом.

   Также необходимо, чтобы депозитарий, назначенный для выполнения функ-

ций хранения, был уполномочен тем органом регулирования, по правилам ко-

торого размещаются расписки. Роль депозитария включает в себя  получение

по базовым акциям и передачу держателям расписок всех  дивидендов,  уве-

домлений и прав, действующих по базовым  акциям,  включая  право  голоса

(хотя это должно быть организовано через номинального инвестора  в  лице

хранителя оригиналов акций), но не включает действия по выпускам прав  и

бонусным эмиссиям, когда хранитель продает такие  права  и  распределяет

выручку среди держателей АДР на пропорциональной основе.

   ВОПРОСЫ ДЛЯ САМОПРОВЕРКИ

   1. Что обозначает сокращение ГДР?

   2. Почему в 1920-х годах были изобретены АДР?

   3. Опишите разницу между АДР Уровня 1 и Уровня 3.

   4. Каково значение программы Правила 144А?

   5. В чем различие между спонсируемыми и неспонсируемыми АДР?