Гражданское право   

Раздел: Экономика и юриспруденция

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого лица или их часть переходит к иным субъектам права, то есть происходит универсальное правопреемство.

Реорганизация может осуществляться путем слияния нескольких организаций лиц в одну новую, присоединения юридического лица к другому, разделения юридического лица на несколько новых организаций, выделения из состава организации других юридических лиц или преобразования, то есть смены организационно-правовой формы юридического лица.

Реорганизация проводится, как правило, по решению участников юридического лица (или собственника), то есть добровольно, но в отношении коммерческих организаций закон предусматривает случаи, когда реорганизация может быть произведена принудительно.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется либо разделительным балансом (разделение, выделение), либо передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование).

При выделении, разделении или слиянии реорганизация считается законченной в момент государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

При присоединении завершается в момент исключения присоединенной организации из единого государственного реестра.

Во многих случаях проведение реорганизации способно резко изменить соотношение "сил" товаропроизводителей на рынке и привести к ограничению конкуренции. Для предотвращения этих негативных последствий (п. 1 ст. 17 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") устанавливает обязательную процедуру получения согласия федерального антимонопольного органа, в случаях слияния и присоединения коммерческих организаций, сумма активов которых превышает 100 минимальных размеров оплаты труда, а также на слияния или присоединения союзов или ассоциаций коммерческих организаций.

Обязательным условием реорганизации является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков (ст. 60 ГК).

Ликвидация юридического лица -- это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Она может носить как добровольный, так и принудительный характер.

В добровольном порядке юридическое лицо ликвидируется по решению его участников или органа юридического лица. Основание добровольной ликвидации:

* нецелесообразность дальнейшего существования;

* истечение срока, на который было создано;

* достижение или напротив принципиальная недостижимость уставных целей организации.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда, когда деятельность осуществляется без лицензии, либо такая деятельность прямо запрещена законом, либо сопряжена с неоднократными или грубыми нарушениями закона.

Для отдельных видов юридических лиц законом установлены дополнительные основания ликвидации. Так, например, организации (кроме казенных Предприятий), потребительские кооперативы и фонды могут быть ликвидированы по причине их несостоятельности (банкротства). Для хоз. обществ и унитарных Предприятий предусмотрено такое основание, как утрата имущества, то есть уменьшение стоимости чистых активов Предприятий ниже уровня минимального размера уставного капитала. И в том и в другом случае ликвидация может проводиться как добровольно, так и принудительно.

В продолжении процесса ликвидации юридическое лицо сохраняет статус субъекта права, управляемого, однако, не его органом, а ликвидационной комиссией. Задача ликвидационной комиссии состоит в том, чтобы взыскать задолженность с должников и удовлетворить требования кредиторов.

После погашения долгов составляют ликвидационный баланс, утвержденный собственником или органом, принявшим решение о ликвидации, а также согласуемый с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридического лица.

Ликвидационный баланс предназначен для завершения расчетов с кредиторами.

Утверждение ликвидационного баланса позволяет внести в единый государственный реестр запись о ликвидации. Не получившие удовлетворение, кредиторы вправе обратиться с иском в арбитражный суд лишь до учинения такой записи; пропуск такого обращения со стороны кредиторов либо оставление его судом без удовлетворения кредитором считается погашенным.

Для казенных Предприятий и учреждений предусмотрена следующая оговорка: при недостатке у них средств на ликвидационном балансе кредиторы могут заявить требования к собственнику, закрепленного за такими предприятиями или учреждениями имущества.

Требования кредиторов ликвидируемого юридического лица подлежит удовлетворению в специальной очередности, установленной ст. 64 ГК.