Финансы и статистика

Книга акционера для чтения и принятия решений

Раздел: Право, бизнес, финансы

Перед тем как перейти к непосредственному рассмотрению основных принципов функционирования предприятия как акционерного общества, определим основные понятия, характеризующие "акционерную собственность".

Акционерное общество - это одна из организационно-правовых форм предприятий. Оно создается путем централизации денежных средств (объединения капиталов) различных лиц, проводимой посредством продажи акций с целью осуществления хозяйственной деятельности и получения прибыли

В качестве участников объединения капитала путем участники создания акционерного общества (участников общества  Могут выступать физические (граждане) и юридические (различные предприятия, организации) лица. Количество участников общества законодательством не ограничивается.

Объединенный вклад участников общества носит название уставного капитала.

Уставный капитал на момент учреждения акционерного   общества   должен    быть    обеспечен

имуществом общества.

В упрощенном виде последовательность образо-

вания уставного капитала заключается в следующем.

В процессе создания общества его учредители объе-

диняют свое имущество на определенных условиях,

зафиксированных в специальном соглашении - уставе

общества. На основе такого объединенного капитала

 (уставного) в дальнейшем и будет вестись хозяйст-

венная деятельность с целью получения прибыли.

вклад Вкладом участника общества в объединенный капитал питал могут быть денежные средства, а также любые общества материальные ценности (здания, оборудование и др.), ценные бумаги (акции других акционерных обществ, облигации, векселя и т.д.), права пользования природными ресурсами (землей, водой и др.) и иные имущественные права, в том числе право на интеллектуальную собственность.

Стоимость вносимого каждым учредителем имущества определяется в денежной форме совместным решением участников общества. Объединенное имущество, оцененное в денежном выражении, составляет уставный капитал (фонд) общества.

Последний разделяется на определенное количество равных долей. Свидетельством о внесении одной из таких долей является акция, а денежное выражение этой доли носит название номинальной стоимости (номинала) акций.

Таким образом, акционерное' общество имеет уставный капитал, разделенный на определенное число акций равной номинальной стоимости, которые выпускаются (эмитируются) обществом в обращение на рынок ценных бумаг. И наоборот, общая номинальная стоимость всех выпущенных акций соответствует размеру уставного капитала общества.

Каждый участник объединенного капитала наделяется количеством акций, соответствующим размеру внесенной им доли.

Владельцы акций, или иначе акционеры, являются так называемыми долевыми собственниками, а по сути совладельцами акционерного общества.

Акционерное общество - юридическое лицо.

Порядок его организации регламентируется российским законодательством.

Права юридического лица акционерное общество

приобретает с момента его регистрации в государствен

ной регистрационной палате или другом уполномочен

ном государственном органе. При регистрации выдает

ся Свидетельство о регистрации акционерного об

щества, где указываются дата и номер государственной

регистрации, название общества, а также наименование

регистрирующего органа.

Функционирование акционерного общества осуществляется с обязательным соблюдением условий хозяйственной деятельности, установленных российским законодательством.

Как юридическое лицо общество является собственником: имущества, переданного ему учредителями; продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов и другого имущества, приобретенного им в процессе своей деятельности.

Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью в определении формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда и распределения прибыли.

Оно может от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязательства, быть истцом и ответчиком в арбитраже и суде.

Срок деятельности общества не ограничен или же устанавливается его участниками.

Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам всеми имеющимися активами, т.е. всем своим имуществом. Однако по обязательствам отдельных своих участников (акционеров) общество не отвечает.

Со своей стороны участник объединения капитала (акционер) принимает на себя ответственность по обязательствам общества в пределах величины своего вклада - доли капитала, вложенной в дело, или количества имеющихся у него акций.

Здесь вступает в силу так называемый принцип ограниченной ответственности акционера, являющийся одной из главных отличительных черт акционерной собственности.

После вложения своей доли в объединенный капитал общества, т.е. после приобретения акций, акционер   не вправе требовать от общества возврата своего вклада, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или уставом общества.

Единственная возможность получить назад вложенные в акции средства - это реализовать свои акции (например, продать их на рынке ценных бумаг) или получить соответствующую часть остатков имущества общества при его ликвидации.

Акционерное общество создается и действует на основе устава - документа, в котором определены предмет и цели создания общества, его устройство, порядок управления делами, права и обязанности каждого совладельца.

В уставе фиксируются: вид общества; состав учредителей; фирменное наименование и местонахождение; величина объединенного капитала (уставный капитал); конкретно указывается, сколько и каких акций выпустило общество, последствия неисполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; перечисляются виды деятельности, разрешенные данному обществу; описываются структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений и т.п.

Деятельность общества не ограничивается установленной в уставе. Любая сделка, не противоречащая действующему законодательству, признается действительной, даже если она выходит за определенные уставом пределы.

Устав подготавливается учредителями и утверждается учредительным собранием тремя четвертями голосов учредителей.

Вся дальнейшая деятельность акционерного общества строится на безукоснительном выполнении регламентированных уставом положений.

Внесение каких-либо изменений или дополнений в этот документ возможно только с согласия собственников (акционеров) общества.

Устав и все вносимые в него изменения и дополнения должны быть обязательно зарегистрированы в уполномоченных на то государственных органах в течение 15 дней со дня их принятия.

Существуют два типа акционерных обществ: открытое и закрытое. Основное отличие между ними заключается в способах распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа - лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.

Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа -это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.

Основными характеристиками акционерного общества открытого типа, или, как их называют за рубежом, "публичной корпорации", являются масштабность объединенного капитала и большое количество к\:.- владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.

Вопросы, обсуждаемые в настоящей книге, касаются прежде всего деятельности акционерных обществ открытого типа.

Владельцы акций обществ закрытого типа обладают многими из перечисляемых в книге прав, однако для них законодательством предусматриваются и иные особенности и ограничения.

Принципы организации и функционирования акционерных обществ на территории Российской Федерации, а также права российских акционеров устанавливаются российским законодательством. К основным законодательным и нормативным актам, регламентирующим эти вопросы, относятся:

1.         Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"

2.         Закон РСФСР от 3 июля 1991 г. "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР"

3.         Закон Российской Федерации от 12 декабря 1991 г. "О налоге на операции с ценными бумагами"

4.         Гражданский кодекс РСФСР          '

5.         Основы гражданского законодательства Союза ССР и республик

6.         Положение о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа. Утверждено Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. № 721

7.         Указ Президента РФ от 7 октября 1992 г. № 1186 "О мерах по организации рынка ценных бумаг в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий"

Приложение № I. "Положение об инвестиционных фондах"

Приложение № 2 "Положение о специализированных инвестиционных фондах приватизации, аккумулирующих приватизационные чеки граждан"

8.         Указ Президента РФ от 27 октября 1993 г. № 1769 " О мерах по обеспечению прав акционеров"

9.         Государственная программа приватизации государственных . н  муниципальных  предприятий  в  РФ.  Утверждена  Указом ' Президента РФ от 24 декабря 1993 г. № 2284

10.       Указ Президента РФ от 10 июня 1994 г. № 1200 "О некото

рых   мерах   по   обеспечению   государственного   управления

экономикой"

 11.      Указ Президента РФ от 11 июня 1994 г. № 1233 "О защите интересов инвесторов"

12.       Положение об акционерных обществах. Утверждено Постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. №601

13.       Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Утверждено Постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590

14.       Положение о выпуске ценных бума! и фондовых биржах в РСФСР. Утверждено Постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. № 78

15.       Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов но облигациям (на основании постановления Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601). Утверждено Министерством экономики и финансов Российской Федерации 10 января 1992 г. № 2

16.       Положение о бухгалтерском учете и отчетности в   Российской Федерации. Утверждено Министерством финансов РФ 20 марта 1992 г. № 10

17.       Положение о продаже акций в процессе приватизации. Утверждено распоряжением Госкомимущества России от 04.11.92 № 701-р

18.       Письмо Министерств финансов РСФСР от 03.03.92 № 3 "О

правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации"

19.       Инструкция о правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации. Утверждена Министерством финансов РСФСР 03.03.92 № 2

20.       Инструкция о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами на территории Российской Федерации (на основании постановления Правительства РСФСР от 28 декабря 1991   г.   №   78).   Утверждена  Министерством   финансов   РФ 06.07.92 № 53

21.       Письмо Министерства финансов РФ от 05.05.93 № 56 "О порядке увеличения уставного капитала акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов"

22.       Письмо Министерства финансов РФ от 07.03.94 № 14 "О

некоторых вопросах оценки стоимости имущества приватизируемых предприятий, порядке изменения размера уставных капиталов акционерных обществ в связи с переоценкой основных фондов на I января 1994 г."

23.       Инструкция Министерства финансов РФ от 05.05.94 № 59

"О порядке составления и представления эмитентами ценных бумаг отчетов об итогах выпуска ценных бумаг и о порядке составления и представления акционерными обществами годовых отчетов по ценным бумагам"

24.       Положение о реестре акционеров акционерного общества. Утверждено распоряжением от 19.04.94 № 840-р   Госкомимущества РФ и Протоколом № 2 от 14.04.94 Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте РФ

25.       Положение о депозитариях. Утверждено распоряжением от 20.04.94 № 859-р Госкомимущества РФ и Протоколом № 2 от 14.04.94 Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам при Президенте РФ