Финансы и статистика

Книга акционера для чтения и принятия решений

ОФОРМЛЕНИЕ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ

В соответствии с действующим законодательством РФ акционерное общество может выпускать только именные акции. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

Формы Именные акции могут быть выпущены в наличной и безналичной форме. Конкретная форма выпуска акций определяется при их выпуске и указывается в их проспекте эмиссии.

наличная

При наличной форме выпуска акций акционеру выдается бумажный бланк акций или сертификат.

Сертификат акций - это ценная бумага, в которой указаны все или иное количество принадлежащих акционеру акций общества.

Бланки акций и сертификатов могут быть напечатаны только организациями, имеющими лицензию на производство бланков ценных бумаг (например, Гознаком). Такие бланки имеют несколько степеней защиты от подделки.

При регистрации нового владельца акции бланки заполняются, подписываются ответственными лицами общества, скрепляются печатями общества и выдаются их первым владельцам. При переходе акции от владельца к владельцу предусмотрено переоформление, т.е. выписка новых бланков акций (сертификатов).

Поскольку бланки акций и сертификатов являются документами строгой отчетности, их выдача и аннулирование отмечаются в специальном журнале. На сданном сертификате должен быть поставлен штамп "Погашено" или иная аналогичная отметка, исключающая его повторное использование.

Акции и сертификаты выдаются при регистрации права владения ими бесплатно. В случае утраты этих документов по письменному заявлению акционера выдаются дубликаты с указанием причины выдачи.

Дубликат выдается за определенную плату, размер которой учитывает в том числе и расходы на изготовление нового бланка.

Обратите внимание, что передача сертификата от одного лица к другому будет означать совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в реестре акционеров общества.

Акционерными обществами при выпуске акций более широко практикуется безналичная форма, поскольку наличная форма выпуска акций является дорогостоящей процедурой, нецелесообразной при выпуске именных акций, в обязательном порядке предполагающей регистрацию в реестре акционеров.

Под безналичным выпуском акций подразумевается их выпуск в виде записей на счетах. В этом случае акционер не получает на руки ни акций, ни их сертификата в виде бумажного документа.

Свидетельством о владении акциями в данном случае является только запись в реестре акционеров общества.

Подтверждением же факта владения акциями в данном случае служит выписка из реестра акционеров общества, которая выдается по желанию акционера. В выписке указываются все принадлежащие акционеру акции общества.

Обратите внимание, что выписка из реестра акционеров, в отличие от акций и сертификатов, ценной бумагой не является. Ее передача ДРУГОМУ лицу не означает смены собственника акций.

Еще раз подчеркиваем, что:

документом, подтверждающим факт владения акцией, в случае наличной формы выпуска акций является надлежащим образом оформленный бланк акции или сертификат акций с вписанными фамилией, именем и отчеством (для юридических лиц - наименованием) акционера, подписанный должностными лицами и скрепленный печатью общества.

При безналичной форме выпуска свидетельством о владении акциями является запись в реестре акционеров, а подтверждением внесения записи об акционере в реестр - выписка из реестра акционеров общества. Выписка выдается в бумажной форме и заверяется подписями должностных лиц и печатью общества.

Реестр акционеров общества является основным документом, подтверждающим права юридических и физических лиц на владение акциями и использо-вание вытекающих из него прав.

До тех пор пока владелец акций (независимо от формы их выпуска) не занесен в реестр акционеров, он не является акционером общества.

Принципы ведения реестра акционеров и предъявляемые к нему требования регламентируются российским законодательством.

В реестре акционеров отражаются как сведения о самом обществе, о размере и структуре его уставного капитала, о выплате дивидендов, о документах, подтверждающих совершение сделок с акциями, так и о каждом лице, имеющем отношение к акциям общества.

Реестр акционеров может вестись в бумажной форме, т.е. в виде журнала, или на компьютере, в виде электронной записи. При ведении реестра в виде журнала его страницы должны быть пронумерованы и прошнурованы. Реестр скрепляется печатью держателя; заверяется подписями двух ответственных лиц общества.

Если реестр акционеров ведется на компьютере, оригиналом является его распечатка на листах бумаги. Распечатка ПРОВОДИТСЯ не реже одного раза в год. Все листы распечаток также должны быть пронумерованы, прошнурованы и скреплены печатью общества.

Порядок ведения реестра определяется Правлением общества. Реестр акционеров может вестись самим акционерным обществом или же общество может поручить регистрацию своих акционеров банку, инвестиционному институту (кроме инвестиционных консультантов), депозитарию или специализированному регистратору.

Реестр хранится по месту нахождения организации, проводящей регистрацию. О месте хранения реестра и о любом изменении его места нахождения Правление общества обязано немедленно уведомить всех акционеров, сообщив точный новый адрес хранения реестра.

Ведение реестра акционеров должно начаться не позднее одного месяца после государственной регистрации общества.

При учреждении акционерного общества данные в реестр акционеров вносятся на основании его учредительных документов и документа, подтверждающего оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал общества).

При учреждении общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий в реестр вносятся данные об учредителе общества - соответствующем комитете по управлению имуществом, а также данные о лицах, приобретших права на акции в результате закрытой подписки на акции, торгов на чековом и денежных аукционах на основании документа, подтверждающего полную оплату акций.

При дальнейшем рассмотрении вопросов, связанных с ведением реестра акционеров, будет использована специальная терминология, требующая подробного ее определения. Рассмотрим, что означают некоторые понятия, которыми мы будем оперировать ниже.

Акционер - это лицо, являющееся собственником акций общества.

Номинальный держатель акций - это лицо, которое по поручению акционера владеет и распоряжается акциями от своего имени, но не является собственником этих акций.

Законодательством РФ определено, что номиналь-[ ными держателями акций могут быть фонды имущества, банки, инвестиционные фонды, инвестиционные компании и инвестиционные брокеры (т.е. инвестиционные институты, кроме инвестиционных консультантов) и депозитарии, совершающие сделки с акциями от имени и по поручению общества или акционера, которые представляют по поручению общества или акционера их интересы.

По отношению к акциям, держателем которых он является, номинальный держатель акций обязан: осуществлять сделки и операции с акциями исклю-,< чительно по поручению и в соответствии с договором,

заключенным с лицом, по поручению которого он держит акции;

совершать все необходимые действия, направленные на обеспечение получения лицом, по поручению которого он держит акции, всех причитающихся ему выплат.

Факт существования номинального держателя акций должен быть отражен в реестре акционеров.

Запись об этом вносится в реестр на основании письменного поручения акционера или общества. Поручение пишется на имя Правления общества.

В нем указываются; все права, которые акционер передает номинальному держателю акций, т.е.право совершать сделки с принадлежащими акционеру акциями общества от его имени и по его поручению; а также кто является получателем дивидендов по данным акциям и кто владеет правом голоса на Общем собрании акционеров.

В поручении может быть указан срок, в течение которого оно является действительным. Поручение должно быть подписано акционером, передающим свои акции номинальному владельцу.

Зарегистрированное в реестре акционеров

лицо (зарегистрированное лицо) - это лицо, на имя которого в реестре записано определенное количество акций, т.е. акционер или номинальный держатель акций.

Реестр акционеров представляет собой целую систему, в которую входят:

сведения об акционерном обществе:

в реестр должны быть включены полное и сокращенное наименование общества; сведения о его государственной регистрации (номер и дата государственной регистрации общества, наименование регистрирующего органа); полные юридический и почтовый адрес; банковские реквизиты; размер и структура уставного капитала общества; количество и категории всех объявленных к выпуску и выпущенных акций общества; сведения о дроблении и консолидации акций, а также сведения о выплате дивидендов;

регистрационный журнал:

регистрационный журнал открывается отдельно для каждой категории (типа) акций. В нем отражаются ко-

личество, номинальная стоимость и регистрационный номер выпущенных обществом акций данной категории. В регистрационный журнал в хронологическом порядке вносятся данные обо всех передачах акций, об изменении их количества, записанного на имя любого из акционеров, и об обременении акций обязательствами;

лицевые счета акционеров, номинальных держателей акций и лиц, на имя которых зарегистрирован залог акций;

журнал выдачи и аннулирования сертификатов

в случае выпуска акций в наличной форме;

система учета и хранения документов, которые являются основанием для внесения записей в реестр акционеров.

Акционеру необходимо знать, какие сведения о нем должны отражаться в реестре акционеров.

При приобретении физическим или юридическим лицом акций общества одновременно с записью о передаче акций в регистрационном журнале реестра акционеров на имя этого лица открывается его лицевой счет.

Каждый лицевой счет имеет свой номер, который является исключительным в пределах всего реестра.

Лицевой счет обязательно должен содержать следующую информацию о каждом зарегистрированном лице (с указанием, является ли это лицо акционером общества или номинальным держателем акций);

- номер лицевого счета;

- данные для идентификации акционера, включающие:

для физических лиц: фамилия, имя, отчество; данные удостоверения личности (паспорта, воен-*' ного билета, свидетельства о рождении): название, номер, серия документа, кем и когда выдан;

для юридических лиц: наименование; сведения о регистрации предприятия: наименование органа, зарегистрировавшего его; номер свидетельства о регистрации и дата регистрации; юридический адрес; данные уполномоченного представителя (действующего на основании доверенности);

- почтовый адрес зарегистрированного лица;

- данные банка и номер счета, на который будут направлены начисляемые на акции дивиденды;

- номер сертификата акций (если он был выдан).

Кроме того, лицевой счет должен содержать полную

информацию о количестве и категории (типе) акций, за-

писанных на имя зарегистрированного лица, обо всех

изменениях их количества, а также об обременении ак-

ций какими-либо обязательствами.

В случае, если одно и то же лицо одновременно является и акционером, и номинальным держателем акций общества, в реестре на имя этого лица открывается два лицевых счета - лицевой счет на акционера и отдельный лицевой счет на номинального держателя.

Необходимо знать, что отдельный лицевой счет в реестре акционеров открывается и в случае передачи акций в залог или обременения их другими обязательствами.

Лицевой счет открывается на имя залогодержателя -лица, на которое оформлен залог. В нем указываются данные о возникновении или прекращении залога со ссылкой на запись в регистрационном журнале передачи акций, количество акций, являющихся предметом залога и данные о залогодержателе.

Поскольку непременным условием владения акциями является право свободного распоряжения ими, существует непрерывный оборот акций в результате сме-г ны их владельцев в результате купли-продажи, дарения, завещания, передачи в доверительное управле-: ние, обмена или залога. Любое из перечисленных .;г» действий с акциями в обязательном порядке отражается в реестре.

Любая сделка с акциями общества должна быть зарегистрирована.

Порядок регистрации сделки определяется тем, как она была заключена. При этом возможны два варианта.

1. Сделка с акциями с участием инвестиционного института.

Если сделка осуществлена с участием банка, инвестиционного института, депозитария, то она регистрируется этой организацией.

Для того чтобы запись о новом владельце акций была внесена в реестр акционеров, он должен сообщить обществу о совершенной сделке и представить передаточное распоряжение. Предоставление зарегистрированного договора на передачу акций в этом случав: необязательно,

2. Сделка с акциями без участия инвестиционного института.

Если сделка с акциями осуществлена без участия посредника, то регистрацией сделки является внесение сведений о ней в реестр акционеров.

Запись о новом собственнике акций в реестр акционеров общества вносится по его требованию или по требованию его официального представителя.

Если акция в результате какого-либо акта передачи достается во владение нескольким лицам, в реестр акционеров должен быть занесен каждый из них.

Нормами законодательства РФ предусмотрено, что акционер должен быть внесен в реестр не позднее 3 дней с момента представления документов на передачу акций. Отсчет срока начинается на

следующий день после представления документов. Если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за ним рабочий день. При этом датой внесения в реестр является дата представления документов регистратору.

Основанием для внесения записи в реестр является документ, подтверждающий приобретение права собственности на акции.

При учреждении акционерного общества в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий к таким документам относятся:

протокол о результатах закрытой подписки; протокол об итогах торгов;

документ, подтверждающий полную оплату акций;

документ соответствующего фонда имущества (комитета по управлению имуществом) о внесении акций, находящихся в государственной собственности, в уставный капитал холдинговых компаний или других акционерных обществ, изданный в Ш соответствии с утвержденным планом приватизации

При учреждении вновь создаваемого общества основанием для внесения в реестр является учредительный договор и документ, подтверждающий оплату акций (внесение учредителем вклада в уставный капитал).

В процессе функционирования акционерного общества запись в реестр вносится:

I. При купле-продаже акций - на основании переда

точного распоряжения и, в случае совершения сделки

без участия инвестиционного института, оплаченного и

зарегистрированного договора купли-продажи или

договора мены.

II. При дарении акций - на основании договора дарения акций.

III. При наследовании акций - на основании нотариально заверенного свидетельства о вступлении в права наследования.

IV. При использовании акций в качестве залога

или обременении их другими обязательствами - на

основании залогового распоряжения. Если залог офор

млен не на одно лицо, в реестр вносятся данные о каж

дом из залогодержателей с указанием их полномочного

представителя.

V. При передаче акций в доверительное управление (траст) - на основании нотариально заверенного договора об учреждении траста.

Каждое распоряжение на передачу акций: договор купли-продажи, договор дарения акций или документ, подтверждающий права наследования акций, должно содержать следующие данные:

- полное официальное наименование общества;

- полное наименование, юридический адрес, банковские реквизиты (фамилия, имя, отчество, адрес, данные документа, удостоверяющего личность) зарегистрированного в реестре акционеров лица с указанием, является оно собственником акций или их номинальным держателем;

- количество передаваемых акций;

- категорию (тип) передаваемых акций;

для лица, на чье имя должны быть записаны пе

редаваемые акции, должны указываться все дан

ные, необходимые для открытия в реестре его

лицевого счета.

Передаточное распоряжение должно быть подписано лицом, передающим акции, или его уполномоченным представителем. 8 случае передачи акций, зарегистрированных в реестре как обремененные какими-либо обязательствами, распоряжение также должно быть подписано зарегистрированным залогодержателем или его уполномоченным представителем.

Отказ держателя реестра акционеров общества от внесения записи в реестр, кроме случаев, установленных законодательством Российской Федерации, не допускается.

В случае отказа от внесения записи в реестр акцио-неров обоснованный отказ лицу, направившему распоряжение о передаче акций, должен быть направлен держателем реестра в срок не позднее 5 дней с момента получения распоряжения.

Акционер может потребовать как одну выписку сразу на все записанные за ним в реестре акции, так и отдельные выписки на каждую категорию (тип) акций.

Держатель реестра акционеров несет ответственность за правильность и своевременность внесения сведений о владельцах акций и их изменений в реестр акционеров и достоверность сведений, содержащихся в выписках из реестра.

Держатель реестра обязан возместить причиненный акционеру ущерб из-за нарушения сроков внесения записей в реестр, ошибок при внесении записей или неправомерный отказ от внесения записей в реестр.

Выписка

Каждый акционер имеет право удостовериться, что 'ИЛ реестра он внесен в реестр путем ознакомления с соответствующими записями реестра акционеров общества и получения выписки из него.

Напомним, что выписка из реестра акционеров - ценной бумагой не является.

Выписка выдается на основании данных реестра акционеров общества и должна содержать следующие данные:

- фамилия, имя, отчество и данные удостовере

ния личности (для физических лиц) или полное

официальное наименование (для юридических лиц; акционера;

- полное официальное наименование общества,

сведения о его регистрации, юридический адрес

общества;

- дата, по состоянию на которую она выдается;

количество, категория (тип), регистрационный

номер выпуска и номинальная стоимость акций,

записанных в реестре на имя данного лица;

- данные об обременении акций обязательствами.

Кроме того, в выписке должны быть указаны официальное наименование и юридический адрес держателя реестра, а также официальное наименование банка или агента по выплате дивидендов в случае их наличия. Основанием для выдачи выписки из реестра

общества является:

внесение нового акционера в реестр; письменное заявление акционера; запрос государственного или иного органа, имеющего соответствующие права.

Таким органом может быть налоговая инспекция, органы суда и следствия, нотариус и т.д.

При наличной форме выпуска акций, владение акционером бланками акции или сертификатом тем не менее дает ему право в случае необходимости получить выписку из реестра акционеров.

порядок выдачи

Заявление-требование о выдаче выписки из реестра акционеров общества может быть подано акционером или его полномочным представителем лично или прислано по почте. В последнем случае подпись заявителя должна быть заверена по месту его работы или жительства.

Выписка из реестра выдается акционеру или его полномочному представителю лично (под роспись).

Срок предоставления выписки при этом не должен превышать трех рабочих дней.

По желанию акционера выписка может быть отправ

лена по почте по адресу, указанному в заявлении (за-!

просе). В этом случае выписка должна быть отправлена;

заказным письмом в течение 10 дней после получения'

запроса.

При внесении в реестр акционеров выписка вь/daется бесплатно. Последующие выписки выдаются после внесения платы, устанавливаемой Правлением.

Факт выдачи выписки из реестра акционеров общества лицу, ее заказавшему, регистрируется в специальном журнале (журнал выписок из реестра акционеров общества).

В нем фиксируются:

- порядковый номер выписки;

- дата, по состоянию на которую она выдается;

- категория ценной бумаги;

- регистрационный номер выпуска акций;

- количество приобретенных акций;

- полное наименование акционера (для юридического лица) или фамилия, имя, отчество (для граждан);

- юридический адрес (для юридического лица)

или серия, номер паспорта, кем, когда выдан (для граждан).

Каждая запись в журнале заверяется лицом, вносящим запись.

При личном получении выписки акционер должен расписаться, удостоверив тем самым факт получения.

Если выписка отправляется по почте, в обществе фиксируются дата отправления выписки и номер почтовой квитанции.

Страницы журнала пронумеровываются и прошнуровываются. Журнал скрепляется печатью общества и хранится по месту нахождения общества за исключением тех случаев, когда общество поручает регистрацию акционеров инвестиционному институту или другой специализированной организации (регистратору). В последнем случае журнал может храниться по месту нахождения регистратора.

Если журнал выписок из реестра акционеров хранится не по месту нахождения общества или в случае изменения места нахождения журнала, органы управления общества должны немедленно уведомить об этом всех акционеров.

В случае утери документа, подтверждающего владение акциями, акционер должен обратиться в организацию, выдающую эти документы по распоряжению общества.

Напомним, что об адресе этой организации общество обязано информировать акционера.

За определенную плату акционеру должны восстановить утраченный документ по предъявлении им своего паспорта.

СОДЕРЖАНИЕ: «Книга акционера для чтения и принятия решений»