Законы. Юриспруденция

Комментарий Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей

Раздел: Экономика и юриспруденция

     1. В данной статье определяется порядок наследования долей (вкладов)

в имуществе коммерческих организаций. В случае смерти участника полного товарищества

или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной

или дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива его

доля (пай) в складочном (уставном) капитале соответствующей организации входит

в состав наследственного имущества. Доля участника товарищества, общества

с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также члена производственного

кооператива должна определяться на момент его смерти, а не на момент принятия

наследства наследниками. Эта доля может не совпадать по размеру с той, которая

была изначально внесена.

     Правила перехода доли (вклада) к наследникам участника коммерческой организации

корреспондируют другим положениям настоящего Кодекса, а также нормативных

актов, регулирующих правовое положение отдельных видов юридических лиц. Так,

в статье 78 ГК регулируется наследование доли участника полного товарищества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 78 ГК в случае смерти участника полного

товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия

других участников. Такой подход обусловлен тем, что в полных товариществах

важна личность каждого из участников, поскольку они совместно участвуют в

управлении и, по общему правилу, хозяйственной деятельности общества (статьи

71-73 ГК), несут солидарную субсидиарную ответственность по долгам товарищества

(статья 75 ГК) всем своим имуществом. Следовательно, важность личности участника

объясняется не только деловыми качествами, но и тем, что для товарищества

и других участников небезразлично его имущественное положение.

     Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество,

производятся путем выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей

доле умершего участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено

учредительным договором. По соглашению с наследниками выплата стоимости части

имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Так как наследственное

правопреемство предполагает переход не только прав, но и имущественных обязанностей

наследодателя к наследнику, последний отвечает по долгам наследодателя в установленных

законодательством пределах.

     В соответствии с пунктом 2 статьи 75 ГК участник, выбывший из товарищества,

отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия,

наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета

о деятельности товарищества за год, из которого он выбыл. В случае смерти

участника ответственность переходит к наследнику, который несет ответственность

по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы

выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника

товарищества.

     Положения о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной

ответственностью содержатся в ФЗ от 8 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с

ограниченной ответственностью" (СЗ, 1998, N 7, ст. 785). Согласно пункту 7

статьи 21 данного Закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам

граждан, являвшихся участниками общества. Уставом общества в качестве условия

перехода доли к наследнику может быть предусмотрено наличие согласия остальных

участников общества.

     Когда уставом общества требуется согласие участников общества на переход

доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати

дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного

уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества

или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

При отказе в принятии наследника в число участников общества ему выплачивается

действительная стоимость доли наследодателя на момент смерти. Стоимость доли

определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год,

в котором умер наследодатель. С согласия наследника возможна выдача ему в

натуре имущества, соответствующего стоимости доли. В случае неполной оплаты

вклада в уставный капитал общества наследодателем наследник имеет права на

действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части

вклада.

     До принятия наследником умершего участника общества наследства права

умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются

лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим,

назначенным нотариусом.

     Статья 7 ФЗ от 8 мая 1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (СЗ,

1996, N 20, ст. 2321) устанавливает, что в случае смерти члена кооператива

его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено

уставом. В противном случае кооператив выплачивает наследникам стоимость пая

умершего члена кооператива, причитающиеся ему заработную плату, премии и доплаты.

Наследование заработной платы, причитавшейся, но не выплаченной члену производственного

кооператива, осуществляется по правилам, установленным статьей 1183 ГК.

     2. Пункт 2 статьи предусматривает правила перехода доли вкладчика в товариществе

на вере. Эта доля подлежит включению в состав наследственного имущества и

переходит к наследникам, которые в таком случае становятся вкладчиками. Согласия

полных товарищей при этом не требуется. Это объясняется характером участия

вкладчика в товариществе - он лишь вносит вклад и получает право на определенную

часть дохода от деятельности товарищества, его личность не имеет существенного

значения, так как вкладчик не участвует ни в управлении, ни в хозяйственной

деятельности товарищества, его ответственность ограничена размером вклада

(статьи 82, 84 ГК). Что касается полных товарищей - участников товарищества

на вере, то возможность наследования их доли определяется теми же правилами,

что и наследование доли полных товарищей в полном товариществе.

     3. Наиболее простой порядок приема участников свойствен акционерному

обществу как юридическому лицу, наиболее обособленному от своих участников.

Личный элемент здесь не имеет существенного значения, так как общество создается

не с целью личного участия акционеров в деятельности данного общества, а для

объединения имущественных вкладов. Корпоративные и имущественные права участников

в отношении акционерного общества закрепляются в ценных бумагах - акциях.

Если в состав наследственного имущества входят акции, наследники, к которым

перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества. Исключением

являются акции акционерных обществ работников (народных предприятий). Согласно

пункту 10 статьи 6 ФЗ РФ от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового

положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" (СЗ, 1998

г., N 30, ст. 3611) народное предприятие обязано выкупить у наследника работника-акционера,

а наследник работника-акционера обязан продать народному предприятию принадлежащие

ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев

с момента приобретения наследства.

     По решению наблюдательного совета народного предприятия или в соответствии

с уставом народного предприятия наследник работника-акционера вправе продать

по договорной цене принадлежащие ему акции народного предприятия работникам

народного предприятия, за исключениями, установленными законом.

     4. Переход права на акции подчиняется требованиям ФЗ от 22 апреля 1996

г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (СЗ, 1996 г., N 17, ст. 1918). Согласно

статье 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу

переходит к приобретателю:

     - в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную

деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

     - в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с

момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

     Право на именную документарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

     - в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги в системе ведения

реестра - с момента передачи ему сертификата ценной бумаги после внесения

приходной записи по лицевому счету приобретателя;

     - в случае учета прав приобретателя на ценные бумаги у лица, осуществляющего

депозитарную деятельность, с депонированием сертификата ценной бумаги у депозитария

- с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

     Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю

с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной

эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра,

или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

     В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных

бумаг, утвержденным постановлением ФКЦБ РФ от 2 октября 1997 N 27 (Вестник

ФКЦБ России, 1997, N 7), регистратор вносит в реестр записи о переходе прав

собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению

следующих документов:

     - подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве

на наследство (передается регистратору);

     - документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору);

     - подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего

права уполномоченного представителя (передается регистратору);

     - сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной

форме выпуска (передаются регистратору).