Законы. Юриспруденция

Комментарий Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей

Раздел: Экономика и юриспруденция

     Органом является часть юридического лица, которая формирует и выражает вовне его волю. Именно через свои органы юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности (п. 1 ст. 53 ГК).

     Состав органов и их компетенция определяются законом, иными правовыми

актами и учредительными документами, а порядок назначения (избрания) - законом

и учредительными документами.

     Общие указания на этот счет конкретизируются в самом ГК применительно

к отдельным видам юридических лиц. Так, установлено, что в полном товариществе

дела ведутся всеми участниками сообща (ст. 72), в товариществе на вере управление

(ведение дел) осуществляют только полные товарищи (ст. 84), в обществах с

ограниченной или с дополнительной ответственностью создается высший орган

- общее собрание участников, а также подчиненный ему исполнительный орган

единоличный или коллегиальный (ст. 91 и п. 3 ст. 95), в акционерном обществе

высшим органом также является общее собрание участников (акционеров), а исполнительным,

в зависимости от числа акционеров, либо коллегиальный (правление), либо единоличный

(директор, генеральный директор); если общество насчитывает более 50 членов,

учреждается еще один орган - наблюдательный совет (ст. 103). В производственном

кооперативе, как и в других корпорациях, функционирует общее собрание членов

- высший орган, правление и (или) его председатель исполнительный орган (ст.

110). В отличие от корпоративных юридических лиц унитарные предприятия имеют

только один, к тому же единоличный орган руководителя (ст. 113). Различаются

органы, созданные только для формирования воли юридического лица, и те, которые

одновременно выражают его волю вовне. Последние для совершения сделок от имени

юридического лица не нуждаются в доверенности, однако лишь при условии, если

они действуют в рамках предусмотренной законом, иным правовым актом или учредительными

документами компетенции. Особенность унитарных предприятий составляет то,

что в них руководитель, назначенный собственником либо уполномоченным собственником

лицом и им подотчетный, является одновременно единственным волеобразующим

и волеизъявляющим органом.

     В виде общего правила в корпоративных организациях волеизъявляющий орган

формируется путем выборов.

     Пункт 2 ст. 53 ГК посвящен приобретению гражданских прав и принятию обязанностей

действиями участников корпоративной организации. Как предусмотрено в соответствующей

норме, и приобретение прав, и принятие обязанностей возможно лишь в случаях,

когда на этот счет имеются прямые указания в законе. В самом ГК данный вопрос

урегулирован применительно к полным товариществам и товариществам на вере:

в том и в другом юридическом лице все полные товарищи вправе действовать от

его имени. В остальных корпорациях участники, не отличаясь в этом смысле от

всех других лиц, вправе выступать от имени товарищества (общества) только

при наличии доверенности.

     Рассматриваемые случаи не следует смешивать с теми, когда члены корпорации

в установленном порядке избраны органами юридического лица (директором, генеральным

директором и т. п.).

     Пункт 3 ст. 53 ГК определяет, как должен действовать орган юридического

лица и каковы последствия нарушения им своих обязанностей. Действия органа

должны быть осуществлены, во-первых, в интересах юридического лица, во-вторых,

добросовестно и, в-третьих, разумно. При этом в силу п. 3 ст. 10 добросовестность

и разумность действий органа предполагается.

     Приведенный пункт регулирует лишь внутренние отношения юридического лица

с его органом. Следовательно, нарушение указанных требований не может служить

основанием для оспаривания действительности совершенных органом действий,

в том числе заключенных им сделок (договоров).

     Несоблюдение хотя бы одного из приведенных выше трех требований является

вместе с тем достаточным основанием для признания действий органа противоправными

и виновными. При этом из первого по счету требования вытекает недопустимость

для органа (участника корпорации, о котором идет речь в п. 2 ст. 53 ГК) действовать

в собственных интересах или в интересах третьего лица, не совпадающих с интересами

самого общества (товарищества). Во всех случаях, когда нарушение приведенных

требований органом повлекло за собой причинение убытков юридическому лицу,

его учредители (участники) вправе (если иное не предусмотрено законом или

договором) потребовать возмещения причиненных юридическому лицу убытков. Такие

же требования могут быть заявлены и к руководителю унитарного предприятия,

но, если иное не вытекает из закона, уже по нормам трудового, а не гражданского

права.