Законы. Юриспруденция

Комментарий Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей

Раздел: Экономика и юриспруденция

     Товарищество на вере, или коммандитное, отличается тем, что состоит из двух групп участников. Одни из них осуществляют предпринимательскую деятельность

от имени товарищества и при этом несут дополнительную неограниченную ответственность

своим личным имуществом по его долгам солидарно друг с другом, то есть по

сути являются полными товарищами и как бы составляют полное товарищество внутри

коммандитного. Другие участники (вкладчики, коммандитисты) вносят вклады в

имущество товарищества, но не отвечают личным имуществом по его обязательствам.

Поскольку их вклады становятся собственностью товарищества, они несут лишь

риск их утраты и, следовательно, не рискуют столь сильно, как участники с

полной ответственностью. Поэтому коммандитисты отстранены от ведения дел коммандиты.

Сохраняя прежде всего право на получение дохода на свои вклады, а также на

информацию о деятельности товарищества, они вынуждены полностью доверять участникам

с полной ответственностью в том, что касается использования имущества товарищества.

Отсюда традиционное российское название коммандиты - товарищество на вере.

     В известном смысле коммандиту можно считать разновидностью полного товарищества,

в которой появляется возможность использовать дополнительные капиталы вкладчиков,

а не полных товарищей. Этим объясняется распространение на полных товарищей

коммандиты правил об участниках полных товариществ (п. 2 ст. 82 ГК), а на

коммандитистов - по существу, правил об участниках хозяйственных обществ (объединений

капиталов).

     Особенностью коммандиты является и то, что включение в фирменное наименование

товарищества на вере имени вкладчика автоматически ведет к превращению его

в полного товарища в смысле неограниченной и солидарной ответственности своим

личным имуществом по долгам коммандиты (абз. 2 п. 4 ст. 82 ГК). Ведь указание

в фирменном наименовании имени участника как в коммандитном, так и в полном

товариществе всегда служит важным ориентиром для потенциальных кредиторов.

     Все изложенное объясняет принципиальную возможность применения к товариществу

на вере правил о полном товариществе (п. 5 ст. 82 ГК). Ведь в имущественном

обороте непосредственно от имени товарищества на вере всегда выступают полные

товарищи. Поэтому и единственным учредительным документом коммандиты, как

и в полном товариществе, остается учредительный договор, подписываемый всеми

полными товарищами и только ими (п. 1 ст. 83). Он и определяет порядок управления

делами коммандиты, которое осуществляется исключительно полными товарищами.

В этом смысле управление делами товарищества на вере вполне совпадает с управлением

делами полного товарищества. Вкладчики не только не принимают участия в управлении

делами коммандиты, но и не вправе оспаривать действия полных товарищей (п.

2 ст. 84).

     Учредительный договор коммандиты должен содержать среди других необходимых

условий условие о совокупном размере вкладов коммандитистов. Следовательно,

в образовании имущества коммандиты должны принимать участие как полные товарищи,

так и вкладчики. Закон не определяет соотношения вкладов коммандитистов и

полных товарищей, считая это делом самих участников. Полные товарищи должны

сами решить, какой дополнительный капитал от коммандитистов потребуется товариществу

для его нормального функционирования.

     Товарищество на вере ликвидируется по основаниям ликвидации полного товарищества,

а также при выбытии из него всех вкладчиков. В последнем случае оставшиеся

полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать его в полное товарищество

(абз. 1 п. 1 ст. 86 ГК).