Законы. Юриспруденция

Комментарий Гражданского Кодекса Российской Федерации для предпринимателей

Раздел: Экономика и юриспруденция

     В обществе с ограниченной ответственностью обязательно создается двухзвенная

система управления его делами. Высшим органом общества (п. 1 ст. 91 ГК) является

общее собрание его участников, правомочное решать основные вопросы деятельности

общества. Некоторые вопросы составляют исключительную компетенцию общего собрания

общества, которая ни при каких условиях, в том числе по решению общего собрания,

не может быть передана исполнительному органу общества. К исключительной компетенции

общего собрания относятся вопросы об изменении устава общества, включая размер

его уставного капитала, формирование и отзыв исполнительных органов общества

и его ревизионной комиссии, утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов

общества, а также принятие решений о реорганизации и ликвидации общества.

Перечисленные вопросы составляют минимум исключительной компетенции общего

собрания общества, которая может быть расширена (но не уменьшена) его уставом

или законом.

     Все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции собрания общества,

входят в компетенцию его исполнительного органа (директора, правления и т.

п.). Этот последний в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 91 ГК может быть единоличным,

в том числе и необязательно избранным из числа участников общества. Это открывает

возможность найма обществом управляющего по контракту либо заключения специального

договора с управляющей компанией (коммерческой организацией).

     Ревизионная комиссия в небольших обществах - ревизор не является органом общества, выражающим его волю в гражданских правоотношениях. Для контроля

за деятельностью исполнительных органов общества его участники могут использовать

внешний аудит (п. 4 ст. 91). Обязательность внешнего аудита может предусматриваться

либо законом, либо уставом самого общества. В соответствии с ними требовать

проведения независимой аудиторской проверки вправе как общее собрание общества,

так и определенное количество его участников, обладающих известной долей в

его уставном капитале. Само общество не обязано публиковать результаты своей

отчетности, что отличает его от акционерного общества (п. 5 ст. 91 ГК).