Валютные и фондовые биржи

Брокеру и клиенту

Раздел: Бизнес, финансы

(Утверждено постановлением Совета Министров РСФСР от 25 декабря 1990 г. № 601)

I. Понятие акционерного общества.

1.         Акционерным обществом (далее—общество) является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных),  объединивших  свои  средства  путем выпуска акций, имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

2.         Общества осуществляют любые виды хозяйственной деятельности за исключением запрещенных законодательством РСФСР.

Хозяйственная деятельность общества в оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется с разрешения Совета Министров РСФСР.

В целях защиты интересов государства и в связи с общественной необходимостью Совет Министров РСФСР может определять также другие отрасли, в которых осуществление отдельных видов хозяйственной деятельности для общества ограничивается.

3.         Общества создаются без ограничения срока деятель

ности, если иное не оговорено в их уставе.

4.         Общества являются юридическими лицами, имеют

фирменное наименование, зарегистрированный фирменный

знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком.

Общество приобретает права юридического лица с момента

его государственной регистрации.

Общество может иметь официальное наименование.

5.         Общества обладают полной хозяйственной самосто

ятельностью в вопросах определения формы управления,

принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен,

оплаты труда, распределения чистой прибыли.

Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом.  Деятельность

оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

6.         Общества могут иметь представительства, филиалы на территории СССР и за границей, а также участвовать в капитале других обществ.

7.         Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут персходпть от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

8.         Акционеры отвечают по обязательствам общества

в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе

требовать от общества возврата их вкладов за исключением

случаев,  предусмотренных   настоящим  Положением  или

уставом общества.

9.         Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

10.       Общество несет ответственность по своим обязатель

ствам всеми активами (всем имуществом).

Если недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели к его несостоятельности, суд может наложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.

IL Учреждение общества.

11.       Учредителями общества могут выступать физические и юридические лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.

12.       Для преобразования государственного предприятия в общество необходимо решение уполномоченного на то государственного органа.

13.       Число учредителей общества не ограничено. В случае, если у общества один учредитель, то протокол учредительного собрания не составляется.

14.       Учредительными документами являются заявки на регистрацию (далее—заявка), протокол учредительного собрания (кроме случая, когда один учредитель), устав общества (далее—устав).

IV. Устав общества.

19. Учредители при создании общества должны подгото-

вить его устав, который разрабатывается в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением.

20.       Устав должен содержать все основные характеристики общества: вид общества; предмет и цели его деятельности; состав учредителей; фирменное наименование и местонахождение; размер уставного капитала; сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношения акцпй различных категорий; последствия неисполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов.

21.       Устав утверждается учредительным собранием акционерного общества.

V. Учредительное собрание.

22.       Учредительное собрание действительно при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об утверждении общества принимается единогласно.

23.       Председатель собрания избирается простым большинством голосов.

24.       Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает устав общества и избирает органы управления обществом.

VII. Уставный капитал.

35.       Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью.

36.       Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. рублей для закрытого общества и 100 тыс. руб. для открытого общества.

37.       Вкладом участника общества могут быть здания,

сооружения, оборудование и другие материальные ценности,

ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими

природными ресурсами, зданиями, сооружениями и обору

дованием, а также иные имущественные права (в том числе на

интеллектуальную собственность), денежные средства в со

ветских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов

оценивается в советских рублях совместным решением участ

ников общества и составляет их доли в уставном капитале.

33. В течение 30 дней после регистрации общества не менее 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала.

39.       Общее собрание акционеров может в случае необ

ходимости простым большинством голосов:

—увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в случае расширения деятельности общества;

—консолидировать существующие акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала;

— уменьшить уставный капитал общества снижением номинальной стоимости акций или аннулированием части акций.

Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии уведомления Министерства финансов РСФСР в установленном порядке.

40.       Неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета директоров общества.

41.       Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций принимается Советом директоров общества по мере необходимости и должно быть выполнено в течение 15 дней.

42.       По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с его уставом.

VHL Акции.

43.       Акция—денная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

44.       Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 руб.

45.       Общества могут выпускать акции разных категорий и номинальной стоимости.

46.       Общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе.

47.       Общество может выпускать обыкновенные (с правом голоса) и привилегированные (без права голоса) акции.

48.       Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

49.       Привилегированная акция не дает права голоса, если

иное не предусмотрено в уставе общества, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества.

XIV. Давмдеяд.

70.       Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

71.       Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивцденд объявляется директорами н имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению директора общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного директорами, но может быть уменьшен собранием.

72.       Фиксированный дивиденд по привилегированным акци

ям и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.

73.       Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества.

74.       Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами, если это предусмотрено уставом общества.

75.       Выплату дивидендов производит банк-агент, либо само общество (общий порядок выплаты дивидендов устанавливает Министерство финансов РСФСР).

76.       Общество или банк-агент выступают агентами государства по сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов.

78.       Порядок выплаты дивидендов оговаривается при

выпуске ценных бумаг и излагается на оборотной стороне

акции или сертификата.

79.       По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

80.       Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением или почтовым переводом.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.

XVIII. Органы управления общества.

Собрание акционеров

91.       Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относятся изменение устава и уставного капитала, избрание директоров, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества.

92.       Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.

93.       Все собрания помимо годового являются чрезвычайными.

94.       Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров общества, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее  10 процентов акций, если иное не оговорено в уставе общества.

95.       Письменное уведомление о созыве собрания должно бьпъ направлено акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

96.       Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

97.       Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору

98.       Годовое собрание акционеров утверждает отчет дирек

торов, годовой баланс, счет прибылей и убытков;

—избирает директоров и других руководителей общества;

— назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

99.       Собрание правомочно в случае присутствия не менее

половины акционеров шш их законных представителей (по

числу акций).

100.     Собрание ведет председатель Совета директоров шш

его заместитель. В случае их отсутствия председательствует

один из директоров по выбору членов Совета директоров.

Если директора отсутствуют или отказываются председа

тельствовать, то собрание выбирает председателя из числа

акционеров.

101.     Если в течение получаса не собран кворум, то

собрание, созванное по требованию акционеров, распускает

ся. Собрание, созванное директорами, откладывается до

срока, устанавливаемого председательствующим (не более

чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномоч

ным при любом числе собравшихся акционеров.

102.     По решению собрания на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

103.     Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция—один голос). Для проведения голосования секретарь Совета директоров общества готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование Совету директоров или своему представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании.

104.     В случае равенства голосов голос председательс-вующего является решающим.

105.     Изменение устава и решение о реорганизации или о прекращении деятельности общества принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании акционеров. По всем другим вопросам достаточно простого большинства голосов присутствующих на собрании акционеров.

106.     Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

107.     Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

Директора общества

108.     В промежутках между общими собраниями высшим органом управления обществом является Совет директоров.

109.     Число директоров определяется общим собранием акционеров,, но должно быть нечетным и не менее трех человек в закрытом обществе и не менее пяти—в открытом.

В случае, если у общества менее трех учредителей-акционе-ровв закрытом и менее пяти—в открытом обществе, то число директоров должно равняться числу учредителей-акционеров.

ПО. Директором может быть только акционер или представитель акционера, имеющего оговоренное в уставе число акций.

111.     Директора избираются па два года и могут переизбираться неограниченное число раз

112.     Для избрания на собрании могут предлагаться директора с истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее, чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться.

113.     Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.

Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий.

114.     В период между собраниями Совет директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.

115.     Членам Совета директоров размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей устанавливается общим собранием акционеров общества.

116.     В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов деятельности общества, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

117.     Директора выбирают председателя Совета директоров и одного или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбпрают председательствующего из числа присутствующих директоров.

118.     Заседание Совета директоров собирается председателем Совета или любыми двумя директорами.

119.     Директора общества принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Если не оговорено иное, кворумом является присутствие двух третей членов Совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

120.     Решение, подписанное всеми директорами, находящимися в данный момент на территории СССР, имеет такую же силу, что и решение Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

121.     Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

122.     Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров.

123.     Совет директоров может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.

:           Правление общества

124.     Из числа директоров собрание назначает генерального (исполнительного) директора (президента) общества.

125.     По представлению генерального (исполнительного) директора ( президента) общества Совет директоров утверждает состав Правления общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляющих'—руководителей основных подразделений общества. Правление является исполнительным органом общества, Генеральный директор председательствует на заседаниях Правления.

126.     В период между собраниями акционеров и заседаниями  Совета  директоров  Правление руководит всей деятельностью общества в пределах компетенции, определенной уставом.

127.     Заседания Правления проводятся по мере необходимости.

128.     Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены Правления действуют в пределах компетенции,  определенной уставом или решением общего собрания акционеров.

129.     Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам.

XIX. Ревизионная комиссия

130.     Общее собрание в соответствии с уставом избирает из числа акционеров ревизионную комиссию для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Члены ревизионной комиссии не  могут быть исполнительными директорами.

131.     Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 процентов акций.

132.     Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

133.     Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров.

134.     При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание акционеров не может его утвердить.

135.     Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам общества.