Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Консультанты по вопросам заработной планы и пенсионного обеспечения отмечают растущий интерес компаний к предоставлению фондовых опционов не только старшим управляющим, но и более широким категориям служащих, а также то обстоятельство, что компании начали сомневаться в пользе "узких" фондовых опционов, рассчитанных только на старших управляющих, которые нередко получают за их счет неоправданно высокие доходы. Доказательств того, что фондовые опционы способствуют улучшению работы менеджеров, существует очень мало. Кроме того, поскольку многие менеджеры стремятся как можно быстрее обналичить свои фондовые опционы, то такая система вознаграждения является скорее механизмом непосредственного участия менеджеров в текущих прибылях, не способствующим превращению менеджеров в "терпеливых" инвесторов компании. Дело, похоже, идет к тому, что все большее число компаний будет перенимать опыт "Пепси", которая решила распределять фондовые опционы среди всех своих служащих, чтобы результаты деятельности компании, отраженные в фондовых опционах, оказывали ощутимое влияние на зарплату каждого, и поощрять долгосрочное участие в собственности компании по возможности большего числа служащих.

В настоящее время фондовые опционы занимают зесьма прочные позиции как элемент "феодальной" корпоративной культуры. Вот что показывают результаты недавно проведенных опросов.

•          Фондовые опционы являются самым популярным видом долгосрочного  стимулирования   высшего  руководства.  Их   используют 90% из 200 крупнейших промышленных компаний и фирм сферы услуг США.

•          Право на получение опциона получают те менеджеры, чей годовой доход составляет не менее 60 тыс. долл.

•          По данным одного исследования, фондовые опционы получают только 0,01% американских служащих-управленцев, а по данным другого исследования, их численность составляет менее 1%.

Если попытаться систематизировать эксперименты, проводимые в поисках новых подходов к использованию собственности служащих, то вырисовываются две основные тенденции. Во-первых, компании стараются интегрировать разные виды собственности служащих и их пакеты акций в единую продуманную программу участия служащих в собственности. Во-вторых, компас нии все чаще предпочитают принимать программы с учетом конкретных обстоятельств, а не использовать шаблонные решения. Так, например, научно-исследовательская компания "Сайенс аппликейшн интернэшнл", хотя она и не является открытой корпорацией, предоставляет своим сотрудникам-специалистам (а их численность составляет порядка 10 тыс. человек) множество возможностей получения доли в собственности компании. Председатель совета директоров этой компании Роберт Бэйстэр разработал такую программу участия в собственности, которая объединяет и фондовые опционы, и премии, выплачиваемые акциями, и фонды ESOP, образованные с привлечением заемных средств, и владение акциями в рамках пенсионных планов. Другой пример: "Интернэшнл минерал энд кемикл корпорейшн" приняла общефирменную программу фондовых опционов, охватывающую большинство категорий служащих.

Эксперименты с демократизацией фондовых опционов и фондовых премий находятся в зародышевом состоянии. Возможно, сейчас еще рано об этом говорить, но в будущем было бы полезно более систематически проанализировать сравнительную эффективность фондовых опционов и других форм собственности служащих.  Как будут развиваться  события дальше?  Нам

представляется, что модель, использованная "Сайенс аппли-кейшн интернэшнл", опередила свое время лет на 10. Председатель совета директоров компании Роберт Бэйстэр предупреждает: «По мере того, как различные формы собственности служащих будут развиваться, превращаясь в неотъемлемую часть и общей структуры капитала, и систем оплаты труда, компаниям придется найти способ гармоничного соединения различных программ в единое целое, с тем чтобы смысл ''культуры собственности служащих" сделался понятным как для самих служащих, так и для компании с точки зрения ее долгосрочных и краткосрочных целей». И последнее. По мере того, как программы "широких" фондовых опционов начнут приобретать все большее распространение, конгрессу придется заново проанализировать и обновить весь набор механизмов стимулирования собственности служащих, с тем чтобы направить эти процессы в русло, отвечающее национальным экономическим интересам

Решение о создании собственности служащих

Проанализировав результаты обследования крупных открытых корпораций, проведенного журналом "Инститьюшнл инвестор" в ноябре 1989 г., Национальный центр по вопросам собственности служащих обнаружил, что 36% обследованных компаний уже создали у себя планы ESOP, а 33% компаний, у которых этих планов нет, собираются их создать. Из числа компаний, имеющих эти планы, 70% создали их в основном для реструктуризации пенсионного обеспечения и сокращения издержек на пенсии, и лишь 11% компаний заявили, что создали фонды ESOP ддя предотвращения "враждебного" поглощения.

Как принимается решение о принятии плана ESOP типичной открытой корпорацией? Крупные сделки по передаче акций в фонды ESOP чаще всего обслуживаются инвестиционными банками. На самом деле инвестиционные банкиры, консультанты по вопросам оплаты труда и пенсий и внешние юрисконсульты служат основными пропагандистами собственности служащих. Какие финансовые аргументы используют эти консультанты, советуя корпорации принять подобное решение? Мы задали этот вопрос группе ведущих инвестиционных банкиров — специалистов по вопросам собственности служащих. Ключевая роль, которую играют инвестиционные банкиры, вовсе не случайна, поскольку большинство компаний осуществляют крупные операции по размещению акций в фондах собственности служащих не чаще, чем раз в десять лет, собственного опыта в этой области не имеют, а профессионалы, имеющие большой опыт проведения подобных сделок, могут оказать им большую методическую помощь. Инвестиционным банкирам принадлежит решающая роль в распространении собственности служащих. Давайте проанализируем типичный вариант развития событий, а затем поговорим о финансовых критериях.

Нередко процесс начинается с того, что руководство финансового отдела или отдела кадров корпорации пытается получить консультацию у своих коллег из других корпораций, имеющих опыт работы с собственностью служащих. Однако чаще всего инициируют этот процесс инвестиционные банкиры — именно они обращаются к финансовому управляющему, главному исполнительному директору или председателю совета директоров с предложением обдумать возможность введения программы передачи акций служащим. При этом они могут говорить о преимуществах создания собственности служащих вообще или обращать внимание руководства на то, какую роль может сыграть собственность служащих применительно к их конкретной ситуации, например, в случае угрозы поглощения; выделения одного из подразделений компании в самостоятельную единицу; необходимости выпуска новых акций или скупки собственных акций на открытом рынке; необходимости увеличения или сокращения размера пенсий или издержек на их финансирование; при планировании приватизации компании, приобретения другой компании, реструктуризации пенсионного плана путем замены фиксированных пенсий на владение акциями служащими; в целях более полного использования системы налоговых льгот, повышения доходности или увеличения размера оборотного капитала.

Многие инвестиционные банкиры считают, что труднее всего уговорить пойти на этот шаг руководство отдела кадров и тех, кто отвечает за пенсионный план. По словам одного банкира, нередко бывает так: "Поговорим с финансовым отделом, те заинтересуются нашим предложением и начинают обсуждать его с отделом кадров, но отдел кадров воспринимает все предложения в штыки, и затея часто на этом и кончается". Многие банкиры считают сотрудников отделов кадров и пенсий недальновидными личностями, неспособными понять, какие преимущества сулит собственность служащих в контексте налаживания отношений между руководством компании и ее служащими, а также в контексте долгосрочных финансовых целей. Их часто пугают чисто технические трудности, связанные с разработкой новой программы, изменением существующих порядков и с тем, как донести до сведения служащих информацию о новом пакете пособий. Некоторые инвестиционные банкиры отмечают, что за последние два года интерес сотрудников отделов кадров к этим вопросам значительно вырос. Известны случаи, когда именно кадровики выступали инициаторами введения собственности служащих. Иногда заинтересовать кадровиков идеей создания собственности служащих удается консультантам по вопросам заработной платы и пенсий.

Если инвестиционные банкиры на первом этапе получили

положительный отклик, на следующем этапе они вместе с сот

рудниками финансового отдела и кадровиками начинают под-,

робно обсуждать несколько вариантов действий. Многие банки-i

ры утверждают, что если председатель совета директоров компас

нии или главный исполнительный директор искренне заинтере

сован в собственности служащих и всячески поддерживает эту

идею, то это, как правило, заставляет администрацию разрабо

тать соответствующий план.   Если такой поддержки не будет,

идея может заглохнуть в результате межотдельской междоусоби-,

цы и неповоротливости корпоративной бюрократии. Неплохо за-i

рекомендовала себя идея создания рабочей группы, включающей)

руководителей различных отделов — налогового, юридического,!

бухгалтерии, отдела кадров и финансового отдела, которая не-.»

сколько месяцев изучает вопрос о создании собственности слу-1

жащих, а затем дает свои рекомендации председателю совета ди-1

ректоров и главному исполнительному директору.

Некоторые корпорации  проводили так называемый  '1кон-1 курс исполнителей", т.е. приглашали несколько инвестицион-'. ных банкиров, чтобы те изложили свои идеи, сделали конкрет-1 ные предложения о том, как это можно осуществить и сколько это будет стоить. В ряде случаев для разработки плана передачи* собственности служащим привлекаются сразу несколько инве-i стиционных банков. Такой подход можно скорее назвать "cmpy-i ктурированием " собственности служащих, а не "поиском источ-\ ника   финансирования",   поскольку   инвестиционные   банкиры тщательно разрабатывают структуру ценных бумаг и ищут потенциальных инвесторов, используя самые разные каналы: либо напрямую, с помощью наработанных связей, либо через открытый рынок. Если же план передачи собственности служащим готовится в условиях, когда над компанией нависла угроза поглощения, то события развиваются несколько иначе. Как правило, в подобных случаях компании приглашают для консультаций юридическую фирму, имеющую большой опыт использования приемов защиты корпораций от поглощений и ведения подобных дел в суде, и эта фирма консультирует и руководство компании, и ее служащих, а также всех прочих приглашенных консультантов по вопросам создания собственности служащих. Если же фирма не подвергается угрозе поглощения, то юрисконсульт, как правило, в разработке самого плана не участвует — ему просто направляют готовый пакет предложений, чтобы он дал свое заключение, или компания вообще не прибегает к услугам внешнего юрисконсульта, а отдает этот проект в собственный юридический отдел. На этом этапе юристы проверяют соответствие подготовленного пакета решений, который будет использоваться в качестве инструмента для передачи собственности служащим, требованиям, зафиксированным в Законе 1974 г. о пенсионном обеспечении.

Наконец, на заключительной стадии компания должна зару

читься согласием своих служащих на реализацию подготовлен

ного плана. В ряде компаний действуют консультативные ко

митеты, представляющие интересы непрофсоюзных служащих

или ведущие переговоры с руководством от имени профсоюзов.

Именно с такими комитетами руководство компании начинает

вести переговоры. (Компаний, привлекавших служащих к раз

работке плана их участия в собственности на более ранних эта

пах, очень немного. Так поступила, например, непрофсоюзная

компания "Полароид", руководство которой консультирова

лось с комитетом трудового коллектива за много лет до разра

ботки плана ESOP). Затем администрация компании еще раз

тщательно проверяет проект плана, согласованного со служа-г

щими, и передает его на утверждение в совет директоров. В от-,

дельных случаях компании необходимо также получить согла

сие внешних акционеров. Банкиры советуют компаниям на

этом этапе сделать предварительное заявление о своих намере

ниях ввести план передачи акций служащим, чтобы поставить

в известность самих служащих и широкую общественность.

После этого (в случае ESOP) юридически оформляется созда

ние доверительного фонда

На данном этапе неясно, играют ли сами служащие какую-либо роль в инициации этого процесса. Когда программа собственности служащих охватывает членов профсоюза, то можно предположить, что предложение о создании такой программы могло исходить от профсоюзов, особенно если при этом рассматривалась возможность выкупа или обмена акций компании на уступки по заработной плате. Однако многие корпорации, где есть профсоюзы, заранее уверены, что профсоюзы не будут заинтересованы в подобных планах, и создают программы собственности служащих только для непрофсоюзных сотрудников, даже не советуясь с профсоюзами. Если у непрофсоюзных сотрудников нет инициативного или консультативного комитета, то чаще всего руководство их мнением вообще не интересуется, а, приняв программу, просто ставит их перед свершившимся фактом независимо от того, в.их ли это интересах или нет. По причинам как юридическим, так и организационным наблюдатели рекомендуют, чтобы на этой стадии попечитель фонда акционерной собственности служащих нашел независимых юридического и финансового консультантов, которые бы перепроверили все детали" и удостоверились в справедливости сделки с финансовой точки зрения и с точки зрения интересов служащих. И последнее. Трастовый фонд собственности служащих может финансироваться либо из внутренних, либо из внешних источников. Если финансирование производится из внутренних источников, то корпорация может занять средства на покупку акций для размещения в фонде ESOP. Если же финансирование производится из внешних источников, то средства будут получены либо через кредит коммерческих банков, либо путем прямого размещения ценных бумаг или их продажи на открытом рынке. На этом этапе операция завершается. Поскольку многие компании даже после завершения подобных сделок предпочитают не афишировать их подробности, в ряде случаев нам так и не удалось выяснить, каким образом компании попали в "Список !000" открытых корпораций с наибольшей долей служащих в капитале компании. Этот вопрос мы подробнее рассмотрим в следующей главе.

По нашей просьбе несколько ведущих инвестиционных банкиров, специализирующихся на вопросах собственности служащих, перечислили критерии, которые они используют при консультировании акционерных компаний.

Прежде всего они оценивают возможные последствия дополнительного привлечения заемных средств на баланс корпорации и рейтинг ее кредитоспособности, определяемый независимыми рейтинговыми компаниями "Стэндард энд Пурс" и "Мудиз". Существует мнение, что если фонду ESOP принадлежит менее 15% капитала, то создание такого фонда, как правило, не снизит оценку кредитоспособности компании. А что если компании в будущем потребуются кредиты для других сделок, и вообще, является ли заем средств на создание ESOP наилучшим использованием возможностей компании как заемщика? По этому вопросу один из опрашиваемых сказал, что "мы не занимаемся оценкой кредитоспособности компании, поскольку рейтинговые компании знают свое дело и мы доверяем их оценкам. Нас интересует в первую очередь влияние планов ESOP на структуру оплаты груда и доходность компании, В этом отношении введение собственности служащих обычно не производит негативного эффекта, а часто играет даже положительную роль". Оценивают как уже существующие программы пенсионного обеспечения, так и возможные варианты дополнительных льгот, которые компания считает необходимым предоставить служащим, чтобы сохранить свою привлекательность для них. Все банкиры убеждены, что большинству компаний придется переложить хотя бы часть выплат по линии пенсионных планов на собственность служащих, поскольку акционеры будут возражать против использования их средств на повышение пенсий при отсутствии четко обоснованной необходимости таких расходов. Компания сама должна решить, какие цели она преследует: сокращение издержек, сохранение существующих пенсий или их увеличение. Банкиры тщательно изучают издержки компании на содержание существующих пенсионных планов и просчитывают вероятный выигрыш для корпорации при различных масштабах собственности служащих. В большинстве случаев замена традиционных пенсионных планов предполагает размещение в фонде ESOP не более 20% акций компании. Все банкиры, с которыми мы говорили, считают, что авансовое финансирование долевого взноса компании в сберегательные, инвестиционные планы или план 4§\(к) акциями компании, передаваемыми в собственность служащих, является приоритетным способом финансирования. Для анализа возможных вариантов используются сложные компьютерные модели. Подобные модели по-.зволяют оценить, как служащие будут чувствовать себя в той или иной ситуации и насколько выгодно им то или иное изменение в системе пособий. И наконец, такие модели дают ответ на вопрос о том, удастся ли компании хоть что-нибудь сэкономить на текущих издержках за счет введения собственности служащих.

3.         Изучают, какое влияние на дивиденды могут оказать разные варианты финансирования — от эмиссии новых акций до скупки собственных акций на открьгтом рынке. Многие банкиры считают, что в ряде случаев компаниям было бы полезно для решения этой проблемы продавать плану ESOP акции нового выпуска, а затем выкупать свои акции на открытом рынке,  чтобы  сохранить число  акций,  обращающихся  на рынке, неизменным. Если же компания уже планирует выкупить свои акции или провести крупную операцию по их финансированию или рефинансированию, то, по словам одного банкира, iLESOP как нельзя лучше подходит для этого". Банкиры говорят, что они советуют управляющим осторожно подходить к тем фондам ESOP, которые способствуют значительному "разводнению" капитала.

4.         Рассматривают  перспективы  котировки  акций  компании. Один банкир сказал так: "Мне еще надо поговорить с тем главным исполнительным директором, который считает, что акции его компании падают в цене". Но, приступая к работе,  они предупреждают руководство компании,  что будут формировать свое мнение, опираясь на оценки независимых аналитиков. По словам другого банкира, "люди часто закрывают глаза на эту проблему и обращают внимание в основном на возможности использования фондов ESOP в качестве средства защиты от поглощений и получения налоговых льгот, но забывают о том, что, скупая собственные акции на рынке, они залезают в долги. А это самый большой экономический риск'1. Выкуп собственных акций имеет смысл только тогда, когда их рыночная стоимость опустилась  ниже  реальной  или  когда  предполагается  скупка обыкновенных акции взамен вновь выпускаемых конвертируемых привилегированных акций для защиты служащих и компании от риска.

5.         Анализируют прибыльность компании и рассчитывают уровень возможных налоговых скидок. Для расчета размера возможных налоговых льгот, как правило, делается "предположение о том, что приведенная стоимость пособий и выплат, получаемых служащими через ESOP ... переводится в другой пенсионный план с фиксированными взносами". Налоговые преимущества введения плана ESOP проистекают из использования дивидендов по размещенным в нем акциям для погашения займа, взятого для его создания, или для непосредственных выплат этих дивидендов служащим. Подобные вы-., платы полностью вычитаются из налогооблагаемой базы. При расчете финансовых выгод компаниям необходимо помнить, что прибыльность и налоговые льготы не всегда являются решающим фактором, поскольку в некоторых случаях фонды ESOP, созданные в обмен на уступки по зарплате, могут укрепить компанию за счет других факторов.

6. Изучают стратегический и "оборонительный" потенциал подобных планов, т.е. анализируют возможную роль собственности служащих в условиях угрозы поглощения. По мнению банкиров, роль собственности служащих в качестве инстру-'.< мента защиты компании от "враждебного" поглощения абсолютно непредсказуема.

1%: Большинство банкиров считают, что введение собственности служащих может быть непродуктивным, если руководство компании относится к идее увеличения пакета акций, находящегося в собственности служащих, крайне отрицательно. Независимо от финансовых соображений некоторые менеджеры не хотят вводить собственность служащих просто потому, что они ее боятся. Один из банкиров сказал нам, что для

успеха подобного мероприятия руководство должно относиться к нему, по крайней мере, нейтрально. Некоторые банкиры утверждают, что слишком высокая доля участия служащих в собственности компании может быть не совсем желательной в отдельных отраслях, например в тех, где заработная плата служащих и так существенно зависит от прибыли. В подобных случаях пенсионное обеспечение, зависящее в основном от котировки акций компании, не может гарантировать служащим стабильного дохода после выхода на пенсию. Один из инвестиционных банкиров сообщил: "Перед принятием решения мы должны еще хорошенько подумать, имеет ли компании смысл вводить пенсионный план, основанный на акционерной собственности служащих".

8. Некоторые банкиры обращают внимание на то, изъявили ли сами служащие желание стать акционерами. Существует целый ряд критериев, позволяющих установить, заинтересованы ли профсоюзы и непрофсоюзные служащие во введении собственности служащих, действительно ли они хотят занимать активную позицию в делах компании,

9. Банкиры проводят анализ "чувствительности" пенсионного обеспечения служащих к различным вариантам развития событий, включая наилучший и наихудший сценарии и их по->     следствия для финансового положения служащих, компании $     и акционеров. Один из банкиров сказал, что "мы делаем дисконтированный анализ будущих доходов компании в случае создания ESOP и сравниваем его с вариантом, когда ничего не происходит"'.

10. Анализируют финансовые операции, которые компания намеривается совершить в ближайшем будущем, и проверяют, вписывается ли в них собственность служащих. Теперь, когда сектор собственности служащих существует, банкиры отмечают, что компании изучают возможности расширения своих программ участия служащих в собственности во времени и пространстве путем продления их сроков и охвата ими зарубежных подразделений. Кроме того, они принимают во внимание специфику конкретных ситуаций. Например, создание планов ESOP коммерческими банками позволяет им уменьшить размер обязательных резервов в финансовой резервной системе. Американским филиалам иностранных компаний не ',     так-то просто бывает добиться налоговой скидки на дивиденды по акциям, размещенным в планах ESOP, а в сфере ком-р     мунальных услуг вводить планы ESOP вообще невыгодно, поскольку согласно действующим правилам бухучета их фонды отражаются в банковских отчетах как сокращение собственного капитала и прирост задолженности.