Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Компания "Харкорт Брейс Джованович " (NYSE) в 1987 г. оказалась мишенью корпоративного "налетчика " Роберта Максвелла, владельца компании "Бритиш принтинг". Совет директоров отверг предложение Максвелла купить контрольный пакет акции за 1,73 млрд. долл. (44 долл. за акцию) и принял план изменения структуры акционерного капитала компании (план рекапитализации), предусматривавший выплату акционерам значительных специальных дивидендов, причем часть из них выдавалась наличными (40 долл. на акцию), а часть — привилегированными акциями нового выпуска, предполагаемая рыночная цена которых составляла 10 долл. за акцию. Компания выпустила "бросовых" облигаций на сумму около 1 млрд. долл. и привлекла 3 млрд, долл. заемных средств. Кроме того, она продала крупный пакет своих привилегированных акций нового выпуска (8,1 млн. голосующих акций) инвестиционному банку "Ферст Бостон " и обратимых привилегированных акций на сумму 4,7 млн. дом. своим служащим, охваченным программой участия служащих в акционерном капитале (ESOP). Фонд ESOP был создан незадолго до этих событий за счет активов двух пенсионных фондов, в которых была сосредоточена примерно треть всего акционерного капитала компании. Избыточные активы" только одного из этих пенсионных фондов составили 56млн. долл.; они были использованы компанией на приобретение акций в рамках ESOP. Дополнительные акции фонд ESOP приобрел за счет причитавшихся ему специальных дивидендов. Между Джовановичем и Максвеллом произошел резкий обмен мнениями в прессе. Максвелл и другие вкладчики подали на компанию Джовановича в суд, но суд постановил, что ни программа рекапитализации, ни ESOP не гарантируют компании стопроцентной защиты от возможности оказаться поглощенной и потому не могут быть признаны незаконными. Одним из оснований для такого решения было то, что условия ESOP предусматривали право независимого голосования служащих по принадлежащим им акциям. Суд постановил, что нераспределенные акции ESOP должны учитываться при подсчете голосов пропорционально результатам голосования по распределенным акциям. Поглощение не состоялось, и "Харкорт Брейс Джованович " на какое-то время сохранила свою самостоятельность, но победа досталась ей слишком дорогой ценой, поскольку компании пришлось залезть в непомерно большие долги. Компания, идя на этот шаг, рассчитывала на то, что, если рекапитализация пройдет успешно, стоимость ее акций в ближайшие годы быстро возрастет, но этого не произошло, и в 1991 г. она была продана.

В 1988 г. компания "Атлантик энд Пасифик" (сеть супермаркетов. — Прим. пер.) сделала "враждебное " предложение компании "Дельшам инк. "(NASDAQ), владеющей сетью супермаркетов в шт, Луизиана, Алабама, Флорида и Миссисипи, намереваясь скупить контрольный пакет акций за 210 шн. долл. (по 30 долл. за акцию). До этого "Атлантик энд Пасифик " уже пыталась купить "Дельтам " и сосредоточила в своих руках около 5% ее акций, но "Дельшам " твердо решила остаться независимой. Фонду ESOP принадлежало 25% ее акций, и еще 30% принадлежало вкладчикам, согласившимся не продавать свои акции до определенного срока. В 1985 г. Департамент работников пищевой промышленности и торговли продуктами питания Американской федерации труда — Конгресса производственных профсоюзов (АФТ—КПП), действуя через своих членов — вкладчиков 'Дельтам ", пытался раздобыть список служащих-акционеров, надеясь с их помощью создать благоприятный климат для вхождения "Дельшам" в профсоюз. Но 'Дельшам'' этот шаг разгадала, никаких списков не дала и осталась вне профсоюза. В 1988 г. Альфред Дельшам младший, президент компании и председатель ее совета директоров, заявил: «Мы считаем, что компания "Атлантик энд Пасифик " пошла на это, имея в виду две возможные цели. Она либо рассчитывала дешево нас купить и установить свое господство на рынке розничной торговли продуктами на всем побережье Мексиканского залива, либо, если взять нас под контроль не удастся, ее подрывные действия могли бы спровоцировать внутренние распри и растерянность среди вкладчиков, заставить нас пойти на большие расходы, чтобы не допустить "враждебного " поглощения, и залезть в большие долги, т.е. ослабить нас как конкурента. "Лтланпшк энд Пасифик " не смогла мае победить в конкурентной борьбе и потому, очевидно, решила: "Если победить не удается, их нужно купить или разорить, заставив набрать долгов и оплачивать счета адвокатов ". Но мы не допустим, чтобы нас кто-то победил, купил или разорил». Компания 'Дель-шам" приняла программу продажи акций своим служащим по льготной цене и'внесла поправки в ESOP, предоставляющие служащим право голосовать по всем акциям ESOP путем разделения голосов по нераспределенным акциям в той же пропорции, в какой проголосовали владельцы распределенных акций. Поглощение не состоялось.

Руководители корпорации "Полароид " впервые задумались о введении плана ESOP еще в 1985 г., когда разрабатывали программу реорганизации с целью повышения производительности. В соответствин с программой предполагалось внести изменения в организационную структуру, систему оплаты труда, гарантии занятости и кадровую политику. В 1988 г, нависшая над корпорацией угроза ог-

ромного штрафа, уплаты которого по суду добивалась от нее фир-

ма "Кодак " породила слухи о ее возможном поглощении. Решение о

том, что план ESOP в случае его утверждения будет финансиро-

ваться целиком за счет сотрудников, было принято администраци

ей "Полароида" в 1987 г. Впрочем, это было не только решение ад

министрации. В корпорации уже давно, с 1930 г., действовал коми

тет трудового коллектива, который вместе с администрацией об

суждал все важные вопросы политики компании и принимал самое

активное участие в разработке стратегии ESOP. Первый неболь

шой план ESOP был одобрен советом директоров в марше 1988 г.,

второй 14 июня 1988 г. А уже 17 июня Рой Дисней из корпора

ции "Шэмрок " уведомил Макал.'/истера Бута, старшего управляю

щего компанией  "Полароид", что его компания владеет крупным

пакетом акций компании "Полароид".  12 июля совет директоров

"Полароида "решил выделить фонду ESOP дополнительные средст

ва на покупку акций за счет сокращения заработной платы на 5%,

ликвидации долевого участия компании в плане 401(к), ее доли в

плане участия служащих в прибылях и отсрочки пересмотра та

рифных ставок. Большинство этих мер предварительно обсужда-

 лось с комитетом трудового коллектива. Был также одобрен план крупномасштабной структурной перестройки, предусматривавший перепрофилирование отдельных цехов на выпуск обычной фотопленки, сокращение численности занятых на предприятиях фирмы, расположенных в США, на 8% и скупку собственных акций. 13 июля корпорация "Шэмрок " подала на "Полароид " в суд, требуя отмены плана ESOP, и объявила о своем намерении скупить контрольный пакет акций "Полароида " по цене 40 долл. за акцию. Эта цена затем неоднократно пересматривалась, пока не дошла до 47 долл. за акцию. В начале 1989 г. Кэролайн Бергер, главный судья арбитражного суда шт. Делавэр, постановила: «Тот факт,  что введение ESOP отчасти бъию мерой самозащиты компании от "враждебного " поглощения, еще не доказывает, что этот шаг был несправедливым. План, даже если он может быть использован в целях обороны, нацелен в первую очередь на увеличение стоимости компании, а тем самым и активов, принадлежащих ее акционерам, и, по всей вероятности,  способен этой цели достичь».   Вскоре после этого компания "Полароид " договорилась продать пакет своих привилегированных акций общей стоимостью 300 млн. долл. "белому рыцарю " — компании "Корпорейт партнере Л. Я, ", но компания "Шэмрок" вновь попыталась оспорить этот шаг в суде. Условия ESOP предусматривали процедуру тайного голосования служащих по всем акциям с разделением нераспределенных акций по голосам в той же пропорции, в какой были поданы голоса по распределенным. Суд постановил: "Нет никаких оснований считать, что ESOP, принятый компанией, может снизить производительность; наоборот, все говорит о том, что он может ее только повысить ". Суд подчеркнул, что "Полароид" имеет многолетнюю репутацию компании, удсля-' ющей большое внимание участию служащих в управлении, всегда прислушивается к их мнению, имеет программу участия работников в прибылях и весьма эффективную программу помощи своим сотрудникам, попавшим в затруднительное положение. Это именно тот случай, когда участие служащих в собственности компании на правах ее акционеров может способствовать повышению производительности. Суд пришел к заключению, что программа, принятая компанией  "Полароид", в принципе не ущемляет интересов вкладчиков, в ней не идет речь об изъятии акций из обращения с целью защиты от нежелательного поглощения, она не гарантирует руководству сохранения власти при возникновении угрозы "враждебного " поглощения, а "минимальное сокращение доходов на акцию является справедливым в подобных ситуациях, когда оно продиктовано необходимостью в сжатые сроки реализовать крупную программу ESOPpadu будущего роста доходов". 17 марта 1989 г. Верховный суд шт. Делавэр это решение утвердил, и компания "Шэм-

рок " свое предложение о скупке акций сняла.

21 сентября 1990 г.

Уважаемый пшют компании "Юнайтед эр лайнз ".'

Длившаяся три с половиной года борьба за то, чтобы компания "Юнайтед эр лайнз " перешла в собственность служащих, была, несомненно, тяжелой для всех. Когда Ирак вторгся в Кувейт, корпорации "Юнайтед эмплои аквизишн" («Приобретение компании "Юнайтед"ее сотрудниками» — корпорация, созданная действующими в "Юнайтед эр"профсоюзами специально для выкупа компа-

\ нии в собственность служащих. — Прим. пер.) не хватало буквально нескольких дней, даже часов, чтобы собрать все необходимые подписи для завершения этой сделки. Но вторжение нарушило все наши планы... И сегодня внешние инвесторы все еще могут нанести компании непоправимый ущерб, навязав "экстраординарные меры по увеличению стоимости ее акционерного капитала". Обычно за такими фразами скрывается намерение провести финансовую реструктуризацию, подрывающую жизненные силы компании. Непосредственная угроза исходит от крупных вкладчиков, например от "Конистонс партнере", которые могут предпринять решительные меры для возмещения своих убытков вследствие падения котировки акций "Юнайтед". По некоторым оценкам, потери "Конистонс "могут достигать 150млн. долл. Переход компании в собственность служащих навсегда положит конец угрозам "Юнайтед" со стороны корпоративных "налетчиков". Перед лицом нависшей опасности Ассоциация бортпроводников, Международная ассоциация авиамехаников, а с недавних пор и служащие, не состоящие в профсоюзе, но участвующие в работе "круглого стола ", пришли к тому же выводу, что и мы, а именно, что переход компании в собственность служащих будет наилучшей долгосрочной защитой и нашей компании, и нашего общего будущего... Наше нынешнее руководство уже заключило контракты с тремя крупнейшими профсоюзами, действующими в "Юнайтед"... Надо сказать, что, пока мы

боролись за переход компании в руки служащих, заработная плата в "Юнайтед ", в том числе и наша, намного отстала от средней по отрасли... Если в этот раз мы не сумеем взять компанию в свои руки, то будем добиваться, чтобы разрыв был ликвидирован и нам вернули все, что мы недополучили. Не сомневайтесь, что у г-на Вульфа совершенно иные мысли на этот счет. Как и г-н Феррис, он

считает, что вы слишком много получаете и слишком мало работаете. Даже если нам придется временно отказаться от своей инициативы "Акции компании — ее сотрудникам'"', мы, ваши лидеры, уверены, что сможем повысить зарплату и будем добиваться этого всеми доступными средствами, вплоть до забастовки.

Искренне Ваш

Фредерик Дубински,

председатель главного исполнительного комитета

Ассоциации авиапилотов

"Юнайтед эр лайнз " .

В номере "Уолл-стрит джорнэл" от 25 сентября 1990 г. Рик Варц-май писал, что корпорация "Локхид" собирается "пойти навстречу пожеланиям " некоторых своих вкладчиков и смягчить условия плана "ядовитой пилюли "*, а именно, собирается оговорить определенные условия, при соблюдении которых на "поглотителя "не будут распространяться меры, предусмотренные "ядовитой пилюлей ". Условия эти таковы: 1) предложение о покупке контрольного пакета акций поглощаемой корпорации должно предусматривать оплату полной цены предложения наличными; 2) предложение принимается держателями контрольного пакета акций (голоса по акциям, принадлежащим корпорации- "поглотителю", в зачет не идут); 3) "поглотитель" дает расписку в том, что считает условия сделки справедливыми; 4) условия, оговоренные в предложении, должны распространяться на всех акционеров, решивших продать свои акции "поглотителю " в течение срока действия предложения, а не только на тех, чьи акции нужны "поглотителю " для формирования контрольного пакета; 5) предложение остается в силе как минимум в течение 60 дней. Представитель Системы пенсионного обеспечения госслужащих Калифорнии, которая является крупнейшим институциональным держателем акций компании "Локхид " и инициатором внесения поправок в ее план "ядовитой пилюли ", заявил, что его руководство с удовлетворением восприняло этот шаг. Однако совет директоров компании "Локхид" с негодованием отверг предложение финансиста Гарольда Симмонса внести поправки в план "ядовитой пилюли " или исправить его таким образом, чтобы позволить одной из его компаний, а именно "NL индастриз инк.", купить дополнительно 10 млн, акций компании "Локхид" у фонда ESOP или на открытом рынке. Дж. Ландис Мартин, старший управляющий компанией "NL индастриз", выступил с резкой критикой этого решения, сказав, что оно «свидетельствует о страхе руководства "Локхида " потерять голоса по акциям ESOP». Симмонс обратился в федеральный суд JIoc-Анджелеса, требуя признать действия "Локхида " незаконными на том основании, что фондом ESOP должен управлять независимый попечитель, а в случае компании ''Локхид" этот фонд показывает явную пристрастность, пытаясь исподтишка протащить "выкуп компании ее трудовым коллективом, осуществляемый с благословения администрации ". На это обвинение компания "Локхид" ответила, что "план распределения акций среди сотрудников компании осуществляется под независимым руководством и обеспечивает мотивационные стимулы для широкого круга его участников, при этом используются преимущества значительных налоговых льгот и экономических выгод ". В ноябре 1990 г. Симмонс сделал компании еще одно предложение.