Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Следует отметить, что ESOP, как и другие пенсионные планы, в принципе могут влиять на исход борьбы и за поглощение, и за голоса между разными группами акционеров, когда решается вопрос о том, принять или не принять полученное предложение о поглощении, кого ввести в совет директоров компании. Сила любого конкретного, плана, предусматривающего передачу служащим акций компании, в основном определяется пятью факторами; 1) сколько акций имеет фонд ESOP; 2) кто контролирует голосование по ним; 3) предусматривает ли законодательство штата, где зарегистрирована компания, какие-либо требования к квалифицированному большинству при голосовании по вопросу о поглощении или переизбрании совета директоров; 4) поддерживают ли внешние вкладчики (аутсайдеры) позицию служащих; 5) каковы конкретные обстоятельства.

Первый пример: ESOP обеспечивает успешную защиту корпо-1 рации от поглощения. Акционерное общество, являющееся объектом попытки "враждебного" захвата, зарегистрировано в шт. Делавэр, как и большинство открытых корпораций США. Начиная с 1988 г. закон шт. Делавэр запрещает потенциальным "поглотителям" брать корпорации, зарегистрированные в этом штате, под свой контроль в течение первых трех лет после регистрации, за исключением тех случаев, когда "поглотителю" удастся сосредоточить в своих руках не менее 85% акций компании-"жертвы", причем эта доля определяется без учета акций, принадлежащих директорам и менеджерам корпорации и фондам акций служащих, если уставами этих фондов не предусмотрено право служащих на тайное голосование при решении вопроса о поглощении. Таким образом, если план ESOP корпорации, за-* регистрированной в шт. Делавэр, предусматривает право служа-;; щих-акционеров на тайное голосование и если в его фонде со-11 средоточено не менее   15%  акций компании,  то служащие в принципе могут заблокировать ее поглощение. Допустим, некий сильный инвестор делает компании-''жертве"   предложение  о "враждебном" поглощении, а 16% ее акций помещено в фонд ESOP, причем для индивидуальных держателей этих акций предусмотрено право тайного голосования. Допустим также, что нераспределенные акции из этого фонда голосуют в той же про-^ порции, что и распределенные, а администрация компании и ее менеджеры акциями компании не владеют. Если 84% акционер ров-аутсайдеров проголосуют за то, чтобы принять предложение сильного инвестора, а 16% акций, помещенных в фонд ESOP, проголосуют против, то при прочих равных условиях сильный инвестор не сможет поглотить "жертву". Это говорит о том, что в руках служащих сосредоточена огромная власть. Но дело может обернуться и по-другому.

Второй пример: ESOP не защищает корпорацию от поглощения. Корпорация-^жертва'", как и в первом примере, зарегистрирована в шт. Делавэр. В фондах, созданных согласно плану 401(£) и плану участия служащих в прибылях, сосредоточено 20% ее акций, находящихся в обращении, и служащие имеют право тайного голосования по ним. Но ситуация в данном случае складывается не так, как в первом примере. Служащих не устраивает то, "\ как руководство управляет компанией, а ведь их пенсионное обеспечение в значительной мере зависит от стоимости ее акций. . Независимо от того, являются ли служащие компании членами профсоюза или нет, им не нравится также корпоративная культура, открыто враждебная по отношению к рядовому персоналу. Они согласны с сильным инвестором, что компанией управляют неправильно. К тому же он их заверил, что поглощение ставит своей целью вовсе не расчленение компании, а более эффективную ее организацию. Служащие голосуют за поглощение, инвестор устанавливает свой контроль над компанией и увольняет всех менеджеров и членов совета директоров.

Все иные ситуации, которые мы будем обсуждать в этой главе, располагаются между этими двумя крайними случаями. Ясно, что конкретные размеры участия служащих в собственности яв-:    ляются важным фактором, поскольку, если это участие превы-.  шает 15%, служащие могут заблокировать поглощение, во вся-^ ком случае, когда оно нацелено на акционерное общество, зарегистрированное в шт. Делавэр, так как в других штатах могут действовать иные нормы, а в некоторых штатах законодательст-:'  во. регламентирующее поглощения, вообще отсутствует. Настроения аутсайдеров также играют важную роль, поскольку при ре-1: шении судьбы компании голосованием исход дела нередко ре-.'J шает коалиция между служащими компании и внешними акци-

онерами.   И  наконец,  важно учитывать особенности  каждого

 конкретного случая, поскольку под их влиянием ситуация может

измениться самым неожиданным образом. Очень часто именно

от этих особенностей зависит исход дела в суде.

Разговор о том, как соотносятся собственность служащих и

шансы корпорации выжить, сохранив свою самостоятельность,

не  исчерпывается  ни   простым  перечислением  случаев,   когда

собственность служащих использовалась в борьбе за поглоще-

ние, ни обсуждением ряда последних судебных разбирательств

или вопросов о том, растет или падает цена акций открытых кор-

пораций в течение первых 4S ч после принятия плана ESOP, хо

тя все это, разумеется, важно и об этом мы будем говорить. Не

нужно только забывать, что большинство корпораций, на прак-

тике осуществляющих передачу собственности служащим, пошло на этот шаг по причинам, прямого отношения к поглоще-\ ниям не имеющим. Над ними никогда не нависала угроза поглощения — ни конкретная, ни абстрактная, и потому они никогда . не попадали в поле зрения прессы. Многие из них передают собственность служащим, даже не разработав специального плана, однако наше исследование показывает, что значительная доля собственности этих компаний принадлежит их служащим, и это может сыграть важную роль, если когда-нибудь в будущем угроза поглощения все же возникнет. Следовательно, такие компании тоже пользуются своеобразным приемом защиты. И хотя битвы, разворачивающиеся на страницах газет и в залах суда, более увлекательны и богаты неожиданными поворотами, этот, иной, способ защиты применяется гораздо чаше и, пожалуй, не менее значим.