Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Руководство открытой компании или ее высшие менеджеры располагают широкими практическими полномочиями, но по закону они считаются всего лишь "агентами, проводящими в жизнь политику, выработанную советом директоров". Роль акционеров в вопросах бизнеса ограниченна. Эти идеи, рассматриваемые в рамках предмета, получившего название "Закон и экономический анализ открытых корпораций", ассоциируются с именами экономистов из Чикагского университета — представителей так называемой чикагской школы. По словам Роберта Гамильтона, для взглядов этой школы характерно то, что корпорация рассматривается как "сгусток договорных отношений", в которых акционеры выступают скорее донорами капитала, чем конечными собственниками предприятия. Поскольку руководителям корпорации, как правило, принадлежит лишь малая или незначительная доля ее акционерного капитана, интересы администрации по максимизации своего участия в собственности в определенной степени противоречат интересам тех, кто предоставил свой капитал, т.е.  интересам акционеров.  Последним приходится нести расходы, чтобы следить за работой руководства и минимизировать перераспределение капиталов в его пользу. Такие расходы могут включать расходы на привлечение  внешних аудиторов, контролеров и т.п. Эти издержки можно сократить, если ввести систему поощрения, повышающую заинтересованность руководства в максимизации доходов рядовых акционеров. Именно этим объясняется широкое распространение акционерных опционов, планов покупки акций по льготной цене и других подобных методов поощрения менеджеров.

Проблему эту часто называют проблемой "принципала и агента", имея в виду, что акционеры, являющиеся принципалами (доверителями), решают задачу, как сделать так, чтобы совет директоров и администрация, максимизируя доход на капитал, действовали строго в качестве агентов. Таким образом, сторонники чикагской школы считают, что в отношениях между акционерами и советом директоров или администрацией напряженность заложена изначально. Акционеры озабочены тем, что их ограниченные возможности по участию в управлении и осуществлению контроля над корпорацией, которые нередко сочетаются с отсутствием хозяйской заинтересованности менеджеров и директоров, могут привести к служебным злоупотреблениям со стороны совета и руководства. Их главная забота -- не борьба за власть, а то, что преследование руководством собственных интересов может заставить его принимать решения, не способствующие успеху компании и не приносящие акционерам тех доходов, которых они как вкладчики заслуживают.

Избрание агентов в ходе "битв за голоса" и проверка их делой в ""боях с поглотителями"

Если акционеры недовольны тем, как руководство осуществляет свою власть, они имеют право его переизбрать. Впрочем, на практике реализовать это право не так-то просто.

Поскольку список кандидатов обычно готовит старший управляющий, руководящий комитет или совет директоров, в предварительном отборе уже таятся истоки проблемы "принципал — агент"1, а роль акционеров сводится к простой ратификации этого списка. Действительно, "большинство акционеров чисто механически голосуют за избрание членов руководящего персонала", и им нечасто доводится выслушивать разные точки зрения со стороны руководства. Администрация контролирует и механизм подготовки голосования по акциям, т.е. тот механизм, посредством которого акционеры ставятся в известность о предстоящем годовом собрании, получают информацию и доверенность — документ, наделяющий другое лицо правом голосовать по их акциям. Если бы кто-то захотел подговорить акционеров сменить руководство компании, ему непросто было бы это сделать, так как даже список акционеров, как правило, удается вытребовать у администрации компании только по суду. В результате те, кто недоволен руководством, часто ведут себя пассивно, считая, что правды все равно не добьешься.

Какие варианты действий открыты для акционеров, не желающих довольствоваться ролью пассивных наблюдателей? Чтобы чего-то добиться, они должны располагать информацией. Законы штатов, регламентирующие деятельность корпораций, и федеральные законы о ценных бумагах наделяют акционеров правом иметь доступ к определенной информации и материалам. У акционеров есть шесть вариантов действий. Во-первых, они могут просто продать свои акции, а вырученные деньги вложить во что-нибудь другое. Такая стратегия может привести к тому, что недовольные акционеры начнут понемногу покидать компанию. Но если число акционеров, продающих свои акции из-за недовольства руководством, окажется достаточно большим, акции упадут в цене и это может "косвенным образом привести к смене руководства". Во-вторых, они могут попытаться каким-нибудь неформальным путем сообщить свое мнение руководству. В-третьих, они могут развернуть так называемую "битву за голоса", в которой будут "конкурировать с руководством в попытке заручиться достаточным количеством голосов акционеров, чтобы 1 избрать большинство членов совета по своему списку и тем самым получить контроль над корпорацией'1. В-четвертых, можно i скупить контрольный пакет акций корпорации, обратившись че-1 рез голову совета директоров непосредственно к акционерам с предложением продать принадлежащие им акции по хорошей цене, как правило, на 25—50% выше, чем они смогли бы выручить за них на рынке. Такое предложение — оно называется "враждебным" — должно носить официальный: характер и исходить от инвестора, являющегося акционером корпорации, которой адресовано предложение. Это может быть кто-то из старых акционеров либо новый акционер, специально купивший пакет акций, чтобы сделать такое предложение. Во всяком случае, делает "враждебное" предложение обычно тот, кто считает, что "сможет обеспечить больший доход на тот же капитал, чем нынешнее руководство компании". В предложении указываются фиксированная цена покупки акций, средство платежа (наличные деньги и другие ценные бумаги в той или иной пропорции) и количество акций, которое инвестор-"поглотитель" собирается купить по оговоренной цене. В-пятых, акционеры могут подать в суд, обвинив директоров или руководство в злоупотреблении властью, сославшись на какое-то конкретное решение, например на их отказ принять "враждебное" предложение (этот вопрос регулируется законодательством штатов) или на нарушение законов о ценных бумагах (федеральное законодательство). Однако обычно, когда зреет недовольство и разгорается борьба за голоса или поступает "враждебное" предложение, исковые претензии поступают с обеих сторон — как со стороны акционеров, так и со стороны совета директоров или руководства, выступающих от имени корпорации. В-шестых, они могут стремиться к

представительству в совете директоров. Важно не забывать о существовании этих шести вариантов, поскольку они чрезвычайно важны для понимания роли служащих-акционеров в корпоративных поглощениях. В дальнейшем мы еще будем говорить о том, как служащие-собственники пользуются этими возможностями на практике.