Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

За два года, прошедших после истории с компанией "Полароид", более 200 открытых корпораций создали у себя крупные фонды собственности служащих. Нам удалось собрать информацию о 63 компаниях, принявших планы ESOP при возникновении конкретной или абстрактной угрозы поглощения в 1988— 1990 гг. И что же оказалось? Во-первых, ни одна корпорация, принявшая план ESOP при возникновении конкретной или абстрактной угрозы поглощения, не была поглощена, вернее говоря, не потеряла самостоятельности в результате неудачного для нее исхода "битвы за голоса1' или скупки контрольного пакета акций инвестором-"поглотителем'. Во-вторых, корпорации, передавшие значительную часть собственности служащим, использовали целый ряд приемов борьбы с "разводнением" акционерного капитала и уделяли этой проблеме куда больше внимания, чем до 1988 г., хотя, конечно, были и такие корпорации, которые не обращали на нее внимания. В-третьих, инвесторы-"поглотители" и другие акционеры были недовольны тем, что компании прибегают к такому средству защиты, как передача собственности служащим, и возбудили немало исков, требуя признать эти планы недействительными. Но среди тех дел, по которым к моменту завершения работы над данной книгой судебные решения уже были вынесены, не было ни одного случая, чтобы инвестору-"поглотителю" или акционерам удалось добиться своего и отменить эти планы.

Анализируя данные за этот период, мы должны напомнить читателю, что Соединенные Штаты — это вовсе не один большой судебный округ, поэтому, если один раз суд вынес какое-то решение, это не значит, что при сходных обстоятельствах другой суд вынесет такое же решение. Суд федеральный и суд того или иного штата могут иметь разные точки зрения по одному и тому же вопросу, да и в рамках одной судебной системы у судей может быть разное мнение. Нас же в первую очередь будут интересовать тенденции, характерные для всей страны, а не для отдельных штатов или судебных округов.

Поговорим об этих тенденциях несколько подробнее. С 1988 по 1990 г. ни одна акционерная компания, где служащим принадлежала значительная доля акций и которая оказалась под угрозой поглощения, исходившей либо от конкретного "поглотителя", либо от абстрактного окружения, не была поглощена. Сравните это с данными за 1981 — 1987 гг., когда 28% компаний только среди тех, кому угрожал конкретный инвестор, оказались поглощенными. Защитный механизм, заложенный в собственности служащих, начал работать гораздо успешнее. Почему? Мы думаем, причина в том, что сегодня все возрастающее число компаний стали заниматься проблемой "разводнения" капитала, возникающей в связи с созданием фондов собственности служащих. В 1988—1990 гг. шесть из каждых десяти компаний, оказавшихся под абстрактной или конкретной угрозой поглощения, принимали те или иные меры, нейтрализующие издержки, связанные с созданием собственности служащих, для других акционеров, а в 1981 — 1987 гг., по нашим данным, ни одна компания не прибегала в связи с принятием плана ESOP ни к реструктуризации зарплаты и пенсий, ни к скупке своих акций на открытом рынке. Совершенно очевидно, что акционерные компании, принимающие планы передачи собственности служащим при возникновении угрозы поглощения, в корне изменили свое отношение к этим планам и теперь уделяют гораздо больше внимания борьбе с "разводнением " акционерного капитала.

Прослеживается совершенно четкая закономерность. За период с 1988 по 1990 г. почти 90% компаний, формирующих фонды ESOP за счет продажи служащим акций нового выпуска, принимали те или иные меры по нейтрализации последствий введения собственности служащих для остальных акционеров, тогда как среди компаний, формировавших фонды ESOP за счет скупки своих акций на открытом рынке, т.е. путем замещения акционерной собственности в структуре своего капитала собственностью служащих, лишь 30% принимали такие меры. В 1981 — 1987 гг. компании, продававшие служащим акции нового выпуска, подобных мер не принимали, конвертируемыми привилегированными акциями пользовались редко (тогда этот прием был еще новинкой) и лишь в единичных случаях проводили реструктуризацию зарплаты и пенсий. А если мы рассмотрим 1988—1990 гг., то среди компаний, создававших фонды ESOP путем выпуска новых акций, уже свыше 50% не только реструктурировали систему зарплаты и пенсий, но и объявили о скупке своих акций на открытом рынке. Заметим, что значение скупки собственных акций как метода борьбы с "разводнением" капитала может оказаться сильно преувеличенным, поскольку на самом деле не скупка акций, а реструктуризация зарплаты и пенсий дает ответ на основной вопрос, из-за которого возникает это "разводнение", — вопрос о том, за чей счет формируется фонд акций, переданных служащим. Тем не менее мы будем учитывать данные по скупке компаниями своих акций в связи с принятием планов ESOP, поскольку в отдельных случаях это может иметь значение.

Факты говорят о том, что такая резкая смена курса сказалась и на спорах по поводу собственности служащих, возникающих между советами директоров и руководством корпораций, с одной стороны, и инвесторами-"поглотителя\ш" или акционерами — с другой. По данным за 1973—1988 гг., иски против верхушки руководства или совета директоров возбуждались в 73°с случаев, завершившихся поглощениями, причем в каждом из этих случаев суд обнаружил те или иные злоупотребления по отношению к собственности служащих или акционерам. В 1988—1990 гг. ситуация стала иной. Акционеры, включая инвесторов-"поглотите-леи", по-прежнему обращались в суд, но даже с учетом того, что не по всем этим искам к моменту завершения работы над книгой было вынесено решение, им гораздо реже удавалось добиться своего и заставить суд признать собственность служащих недействительной.

Конечно, хотелось бы иметь больше информации о конкретных обстоятельствах дела во всех этих случаях, но и приведенных выше фактов достаточно для того, чтобы понять, что после 1988 г. корпорации в корне изменили свое отношение к собственности служащих. Они стали уделять гораздо больше внимания нейтрализации отрицательных последствий введения планов ESOl\ стали уважать роль служащих в их собственности и избегать введения в планы ESOP условий, укрепляющих власть руководства и позволяющих ему контролировать голосование по этим акциям. Кроме того, все чаще вводили "зеркальную" систему голосования, которая позволяет самим служащим решать, как им голосовать по вопросу о поглощении или каких руководителей выбрать. Конечно, акционерам это не могло понравиться, и исков они возбудили много, но таких постановлений (они в основном выносились до 1988 г.), когда суд выявлял грубейшие нарушения со стороны руководства, сегодня практически не стало. Изменение структуры собственности служащих повлияло на расстановку сил в конфликтах по поводу собственности служащих, возникающих между руководством или советом директоров, с одной стороны, и акционерами — с другой. Руководству и советам директоров в этих конфликтах удача сопутствовала чаще. Им действительно удалось интегрировать собственность служащих в общую систему защиты своих компаний от поглощений, но при этом они должны теперь более внимательно прислушиваться к акционерам, в том числе и к новому крупному держателю акций — своим служащим, которые в новых условиях смогут по праву занять свое место в ряду других акционеров.