Бизнес

Новые собственники

 (наемные работники — массовые собственники акционерных компаний)

Раздел: Бизнес, финансы

Требования к росту эффективности корпораций и доходов на вложенный капитал становятся асе более жесткими, и потому вопрос о том, кто же будет участвовать н принятии действительно важных решений в корпоративной Америке, несомненно, выйдет на первый план. В атмосфере, когда неэффективность и расточительность корпораций уже невозможно не замечать, когда конкуренция заставляет институциональных инвесторов обеспечивать все более быстрый рост своих капиталов, а служащие требуют права самостоятельно решать, как им распоряжаться своей настоящей и будущей собственностью, ответ на вопрос о том, кто будет принимать решения, может резко изменить характер корпоративной Америки в последнем десятилетии XX в. "

И. Л. Бут, президент и исполнительный директор корпорации "Полароид "

Руководство корпораций и советы директоров вначале всячески стремились лишить служащих-собственников реальной силы, чтобы самим пользоваться их акциями так, как если бы это была собственность какого-нибудь дряхлого дядюшки, которому как скажешь — так он и проголосует. Судебная власть встала на сторону служащих-собственников, отстаивая идею о том, что изменения отношений между служащими и компанией (в частности, структуры собственности и расширение участия служащих в акционерном капитале корпораций) не обязательно противоречат интересам акционеров. Но при этом суд очень четко определил, в каких случаях планы участия служащих в собственности не более чем уловка стремящегося сохранить власть руководства. Несмотря на это, как мы уже убедились, до сих пор еще встречаются возмутительные примеры, когда руководство ущемляет права акционеров-служащих и нарушает интересы других акционеров, причем иногда такие действия остаются безнаказанными.

Так противоречит собственность служащих интересам акционеров или нет? Все зависит от того, как был принят план, как он структурирован, насколько нейтральны последствия его введения по отношению к другим акционерам и увеличивает ли он стоимость корпорации. Это зависит также от того, приводит ли его введение к "разводнению" капитала. Во всяком случае, можно с уверенностью предположить, что и в дальнейшем будут приниматься планы передачи собственности служащим, которые от--личаются пренебрежением к интересам акционеров и стремлением руководства укрепить свою власть. Впрочем, не будем забывать и о том, что важным источником '"разводнения" капитала могут быть и акционерные опционы, которыми компании так любят награждать своих высших менеджеров.

Конкретные попытки поглощений и атмосфера потенциальной угрозы оказаться поглощенными за очень короткий срок преобразили акционерные компании. Как бы к этому ни относились инвесторы-ипоглотители", факты таковы, что власть в корпорациях отныне принадлежит не только руководству, но и служащим, знающим теперь, как работает корпорация. Вполне возможно, что институциональные инвесторы и инвссторы-"по-глотители", первой реакцией которых на появление планов ESOP в 80-х годах было обвинить руководство в коварстве и потребовать отмены этих планов, при определенных обстоятельствах в 90-х годах могут начать вступать в коалиции со служащими против руководства, особенно если у советов директоров начнут "сдавать нервы" и они попытаются при первой возможности избавиться от ESOP, а их акции выкупить.

Возможно, что в будущем веке собственность служащих станет частью новой структуры собственности, вместе с которой в корпорации вернутся и "терпеливые1' инвесторы. Как ни странно, но слабым местом этого "нового видения" корпорации является то, что менеджерам в американских компаниях принадлежит слишком малая доля собственности, чтобы можно было по-настоящему возродить менеджера-хозяина, являвшегося заметной фигурой до наступления нынешней эры профессиональных менеджеров. Только лишь покупкой акций, планами ESOP и другими планами участия служащих в собственности эту проблему не решить. Мы считаем, что для возрождения истинно хозяйской заинтересованности эти планы необходимо дополнить планом продажи акций менеджерам, механизм которого предложил специалист по корпоративным финансам Беннет Стюарт.

В своей книге "В поисках стоимости"* Стюарт утверждает, что хозяйская заинтересованность руководителей значительно возрастет, если позволить старшим менеджерам увеличить свою долю в капитале компании путем покупки акций в кредит. Кредитором в таких сделках выступает сама компания. Большая часть цены акции (например, 90%) оплачивается за счет кредита, и купленные акции используются в качестве обеспечения полученной ссуды. Остальная часть цены (10%) оплачивается из кармана менеджеров, и именно она составляет их риск. Стюарт говорит, что "вклад менеджера должен быть достаточно большим, чтобы вызывать интерес, но не таким большим, чтобы его потеря грозила ему разорением, потому что это вполне реально. На предоставленную компанией ссуду будет начисляться процент, равный норме процента на капитал самой компании за вычетом дисконта, представляющего собой вознаграждение менеджера за рыночный риск". Стюарт утверждает, что это позволит значительно увеличить долю менеджеров в капитале компании и при этом в отличие от традиционных акционерных опционов не произойдет его "разводнение", а следовательно, интересы акционеров не пострадают. Чтобы сделать эту хозяйскую заинтересованность более действенной, Стюарт рекомендует дать руководителю конкретного подразделения крупной корпорации возможность вкладывать свои средства не в корпорацию вообще, а в покупку акций своего подразделения, т.е. разрешить своего рода "внутренний самовыкуп" с привлечением заемных средств.

Нам представляется, что Стюарт нашел то самое недостающее звено, без которого наш разговор о собственности служащих и корпоративном контроле был бы неполным. Компаний, реструктурировавших зарплату и пенсии своих рабочих и служащих

для финансирования их участия в собственности, найдется нема-

ло. Но сколько из них пересмотрели свое отношение к акцио-

иерным опционам, о которых Стюарт говорит, что они служат.

"лишь дополнительной премией, но никак не эффективным сти

мулом к работе"? Хотя передача собственности служащим, если

только она не укрепляет позиции руководства, в принципе спо

собна вернуть акционерным компаниям непосредственное "при

сутствие хозяина", то, что большинство планов ESOP ограничи

вает участие в собственности руководителей и менеджеров, вряд

ли способно привить им чувство хозяина, являющееся очень

важным элементом корпоративной культуры. Мы уверены, что

служащие с пониманием отнесутся к тому, что менеджеры, под

руководством которых корпорация стала приносить больше до

ходов, получают более высокую плату за труд, чем они сами, и с

одобрением примут замену феодальной системы привилегий и

акционерных опционов более требовательной культурой, осно

ванной именно на чувстве хозяина.

Какие уроки могут извлечь из этой главы руководители и директора корпораций? Собственность служащих может защитить корпорацию от поглощения, но в отличие от обычных мер, защиты она требует от руководства много времени на подготовку, желания заплатить за ее использование высокую цену и решения сверхзадачи — изменения корпоративной культуры. Прежде всего руководство и дирекция должны тщательно изучить вопрос о "разводнении", чтобы понять, чем оно может грозить их компании. Им необходимо позаботиться о том, чтобы издержки, связанные с введением собственности служащих, покрывались за счет экономии на налогах, реструктуризации или изменения системы заработной платы и пенсий и реорганизации человеческих ресурсов, т.е. подключения служащих к участию в программах, направленных на рост производительности. Они не должны слишком сильно уповать на положительный эффект скупки собственных акций на открытом рынке как на меру борьбы с "разводнением" капитала (хотя такую меру и принято считать верным средством нейтрализации последствий введения планов ESOP), потому что ее связь с коренными причинами, вызывающими "разводнение", отнюдь не бесспорна. Мы попросили нашего юрисконсульта Элану Хайман сформулировать главные вопросы, на которые должно обращать внимание руководство. Она сказала, что интересоваться проблемой собственности служащих следует начинать как можно раньше, если существует хоть какая-то вероятность того, что подобный

план может быть принят или понадобится в будущем. Если план принимается в последнюю минуту, если он не продуман или не вполне честен, то и воспринят он, скорее всего, будет плохо. Лучше всего вводить план ESOP & спокойной обстановке, когда корпорации никто не грозит ни поглощением, ни захватом власти и есть возможность все тщательно взвесить и обдумать. А еще она рекомендует своим клиентам — директорам и менеджерам — вот что:

"Клиент должен знать, что в совете директоров, который будет голосовать по плану ESOP, большинство должно принадлежать внешним и независимым членам, тогда не будет никаких обвинений в злоупотреблениях и конфликте интересов. Клиент должен быть уверен, что введение плана ESOP не только не повредит интересам акционеров, но и в чем-то пойдет им на пользу. Клиент должен быть уверен, что и сама корпорация в чем-то выиграет от создания ESOP. Относитесь к служащим — владельцам акций ESOP точно так же, как ко всем другим акционерам. А когда наступит время проводить собрание акционеров, не следует рассчитывать на то, что служащие будут веегда голосовать :за руководство".

Данные, приведенные в этой главе, говорят о том, что "цена" использования собственности служащих в качестве защиты от поглощений — это ее непредсказуемость, и с этим ничего не поделаешь, поскольку судьи отрицательно относятся к таким планам ESOP, в которых голосование по акциям служащих контролируется руководством. У служащих должна быть реальная свобода выбора. Если руководство управляет корпорацией ответственно, служащие и другие "терпеливые" инвесторы будут им довольны. И это вновь возвращает нас к идеям, высказанным Беннетом Стюартом — на сей раз в его книге "Перестройка открытой корпорации изнутри"*. Он говорит, что демократично структурированный план передачи собственности служащим может стать для руководства как кнутом, так и пряником, а если дать руководителям возможность покупать акции своего предприятия за часть стоимости — это будет для них очень заманчивым стимулом. Он считает, что система материального стимулирования должна щедро вознаграждать за успех и ощутимо наказывать за плохую работу. Сверхзадача заключается в том, чтобы использовать собственность служащих для расширения корпорации благодаря такому реструктурированию ее капитала, которое

максимизирует выгоды от децентрализации собственности, так изменить систему управления корпорацией и корпоративную культуру, чтобы руководство стало действительно ответственным и работало, как говорит Стюарт, "не из-под палки, а из интереса, не за страх, а за совесть". Эти вопросы мы рассмотрим в следующей главе.

Важные выводы из этого опыта могут сделать для себя и служащие. Что могут служащие (как входящие в профсоюз, так и нет) сделать в ситуации, когда их корпорация стала мишенью "враждебного" поглощения или кто-то хочет захватить над ней контроль путем переизбрания совета директоров? Выбор шагов будет зависеть от конкретных обстоятельств. Но практически во всех ситуациях имеет смысл создать что-то вроде ассоциации или коалиции между разными группами служащих для обмена мнениями и информацией, а при необходимости пригласить независимого консультанта, который подскажет правильное юридическое или инвестиционное решение. Служащие должны понять, что если корпорация занялась реструктуризацией их заработной платы и льгот, то это значит, что за переданную им собственность они платят из своего кармана. А раз они эти акции покупают, им нужно выработать в себе установки покупателей и научиться вести себя как настоящие акционеры. Один из гошожных шагов — профилактические меры. Если служащие обеспокоены несправедливым и разрушительным поглощением, грозящим их компании, они могут сами завести разговор о подходящем плане введения собственности служащих с руководством или даже с крупнейшими акционерами и институциональными инвесторами. Если служащие убеждены, что в их трудностях виновато руководство, они могут постараться договориться с "белым рыцарем" или инвестором-"поглотите-лем" о том, что они поддержат кампанию за смену контроля над корпорацией в обмен на обязательство ее реструктурировать с использованием собственности служащих. Служащие могут даже учредить свою собственную корпорацию по выкупу BCtfii собственности, заручиться поддержкой юристов и инвестиционных банкиров и сами выйти с предложением о покупке контрольного пакета акций. Для лого они могут пойти на сокращение зарплаты и пенсионных отчислений, пустить D дело избыточные активы пенсионных планов, контролируемые ими фонды планов 40\(к) или создать товарищество с инвестором, который ссудил бы их деньгами на такую покупку. Во всяком случае, роль служащих в условиях "враждебного" поглощения не должна быть пассивной. Вполне вероятно, что наличие этих возможностей обрадует далеко не всех. Наверное, в 50-е годы служащим было легче — не надо было.ни о чем беспокоиться, только получать зарплату по пятницам. Но в последние годы стали происходить изменения ролей и функций всех действующих лиц на корпоративной сцене под воздействием мощных рыночных и общественных сил, и одним из них является распространение собственности служащих.