Экономика

Международный менеджмент

Раздел: Бизнес, финансы

Мировая практика не ограничивается рассмотренными выше формами предпринимательства, используя, в том числе, их варианты и комбинации. Хотя континентальные европейские законодательные системы в наибольшей степени соответствуют российским нормам, они, как показано выше, имеют не только частные (в рамках одних и тех же организационно-правовых форм), но и структурные отличия.

Так, немецкая система предусматривает не существующую в России модель коммандитного общества на акциях.

В создании общества участвует не менее 5 учредителей. По крайней мере, один из них (персонально ответственный участник, полный товарищ) несет перед кредиторами неограниченную ответственность по его обязательствам, а остальные участвуют в разделенном на акции уставном капитале как коммандитисты. Правовые отношения полных товарищей между собой и по отношению к коммандитистам, а также к третьим лицам, т. е. их полномочия по управлению обществом и представительству, определяются предписаниями законодательства о коммандитных товариществах, в остальном же, за отдельными оговоренными исключениями, для них действуют нормы, установленные для акционерных обществ.

Не меньшего внимания заслуживает такой интересный вид организаций, как коммандитное товарищество, включающее общество с ограниченной ответственностью в качестве полного товарища — на его долю приходится свыше 40% от общего количества обществ и товариществ в ФРГ.25 Данная организационно-правовая форма позволяет совместить достоинства, которые предоставляются применением ограниченной и неограниченной ответственности, реализуемым, соответственно, в обществах и в товариществах.

Французская модель общества с ограниченной ответственностью, записанного на одного владельца, введенная в 1985 г., позволяет фактически уменьшить риск индивидуального предпринимательства. Если ранее при отсутствии возможности единолично создать коммерческое общество, предприниматель был вынужден отвечать по результатам деятельности своего предприятия всем личным имуществом, то теперь его ответственность может быть ограничена (в случае выбора данной организационно-правовой формы) имуществом, внесенным в уставный капитал общества.

В качестве единственного владельца может выступать как физическое, так и юридическое лицо, и для обоих случаев введены специфические ограничения.

Гражданин не имеет права создавать более одного общества такого типа; с другой стороны, такое общество не может создать другое общество с ограниченной ответственностью, записанное на одного владельца. Интересно отметить, что норма, аналогичная последней, содержится в российском законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» (который, кстати, оговаривая возможность единоличного учреждения и владения ООО, никак его в дальнейшем не выделяет): «Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица». Можно предположить, что такие меры направлены на снижение рисков клиентов и партнеров, которые в известной степени возрастают при ограничении ответственности собственника.

Существуют также различия в налогообложении этих двух разновидностей. Если единственный владелец общества — юридическое лицо, то к нему применяются правила налогообложения обществ; но если владельцем является физическое лицо, то налог может взиматься или как с юридического, или как с физического лица.

Модель объединения по экономическим интересам используется французскими фирмами для ведения совместной деятельности (чаще всего — в научных исследованиях и разработках, маркетинге, управлении, перевозках) без потери независимости. Хотя такое объединение становится юридическим лицом с момента регистрации учредительного договора, получаемая в результате его функционирования прибыль принадлежит не ему, а непосредственно участникам. Объединение может как иметь, так и не иметь собственного капитала — в любом случае участники несут солидарную ответственность по его обязательствам. Опять обратившись к российским реалиям, заметим, что российская модель, сравнительно близкая к рассматриваемой — ассоциация (союз), являющаяся одним из видов некоммерческих организаций, предусматривает субсидиарную ответственность участников по ее обязательствам.

Еще одна оригинальная форма хозяйственной деятельности во Франции— некоммерческое общество. Участники отвечают по его обязательствам своим личным имуществом пропорционально вкладам в капитал общества; доля каждого из них может быть отчуждена только с согласия всех остальных участников. К числу преимуществ этой формы относятся отсутствие обязанности вести бухгалтерский учет и благоприятный налоговый режим. Она часто встречается в риэлтерской деятельности, в сельском хозяйстве и в свободных профессиях.

Наконец, упомянем два вида некоммерческих юридических лиц: ассоциации и общества взаимопомощи.

Ассоциация представляет собой договор нескольких лиц о постоянной совместной деятельности в любых целях, за исключением раздела прибыли. В случае роспуска ассоциации ее участники получают только свои взносы, но не могут делить все активы (остатки последних передаются аналогичной организации). Французское законодательство жестко устанавливает сферу применения этой организационно-правовой формы: если целью объединения является получение и раздел прибыли, то оно должно принять форму коммерческого общества; если же объединение создается из бескорыстных соображений, то единственно возможная юридическая форма — ассоциация. Интересно, что выделяется и третий вариант: деятельность, направленная на получение материальной выгоды — но не прибыли, а экономии; тогда выбор формы остается за участниками.

В отличие от предыдущей модели, общества взаимопомощи создаются физическими лицами и действуют в их интересах с целью предупреждения социальных рисков и уменьшения их последствий. Эта форма является обязательной для всех объединений, реализующих обозначенные цели и действующих за счет членских взносов.

Подчеркнем еще раз, что рассмотренные выше особенности относятся почти исключительно к правовым системам стран континентальной Европы, максимально приближенным к российскому законодательству. Если же обратиться к странам англо-американского права, то там значительные расхождения возникают уже на уровне структуры системы; реальное сходство ограничивается такими простейшими формами, как предпринимательство без образования юридического лица и товарищества. В этих условиях описывать частные отклонения не имеет смысла — необходимо проводить полный сравнительный анализ применяемых систем.