Финансирование нового предприятия

Предпринимательство, или

Как завести собственное дело и добиться успеха

Раздел: Бизнес, финансы

После того как гарант выбран, назначается деловая встреча, в которой участвуют представители компании, отвечающие за подготовку регистрационного заявления, независимые бухгалтеры и адвокаты компании, гаранты и их консультанты. На этой важной встрече, которая часто именуется собранием «всех сортов», разрабатывается график времени с указанием сроков для каждого шага в процессе регистрации. В этом графике устанавливается реальная дата регистрации, которая определяет дату представления заключительных финансовых отчетов. Следует принять во внимание конец хозяйственного года компании, когда подготавливаются установленные по закону, регулярные, прошедшие бухгалтерскую ревизию финансовые отчеты, чтобы избежать дополнительной бухгалтерской и юридической работы. В графике должно быть указано, кто отвечает за подготовку разных разделов заявления о регистрации и публичном предложении. В начальном публичном предложении нередко возникают трудности из-за того, что график времени разработан недостаточно четко и не согласован со всеми заинтересованными сторонами.

Хотя количество времени, необходимое для подготовки и утверждения требуемых документов, подлежит  обсуждению,   обычно   при  первом  публичном . предложении требуется от шести до восьми недель У: после завершения предварительной работы,  чтобы подготовить, отпечатать и заполнить заявление о регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам. Как только заявление о регистрации заполнено, Комиссии по ценным бумагам и биржам требуется от четырех до восьми недель для объявления регистрации действительной. Задержки в этом процессе часто происходят в напряженные периоды активности на рынке; в пиковые сезоны, такие, как март, когда Комиссия по ценным бумагам и биржам рассматривает большое количество доверительных заявлений; когда поверенный компании не знаком с федеральными или штатными установлениями; когда компания препятствует окончательному и полному оглашению; или когда ведущий гарант не обладает достаточным опытом.

При рассмотрении регистрационного заявления Комиссия по ценным бумагам и биржам теоретически обязана только гарантировать, что имеет место полное и беспристрастное оглашение материалов, содержащихся в заявлении о регистрации. Если все требуемые информационные материалы, относящиеся к компании и к предложению, представлены к оглашению полностью, КЦББ не имеет права задерживать утверждение или требовать каких-либо изменений в условиях предложения, ссылаясь на их нечестность или несправедливость. «Национальная ассоциация дилеров по ценным бумагам» рассмотрит каждое предложение, главным образом для того, чтобы определить справедливость компенсации за услуги гарантирования и ее соответствие требованиям правил «Национальной ассоциации дилеров по ценным бумагам».

Если некоторые штаты рассматривают просьбу о регистрации так же, как это делает КЦББ (т.е. обращая внимание только на полное и справедливое оглашение), то другие — с целью определения, является ли предложение «добросовестным, справедливым и беспристрастным» для инвесторов в его штате. Фактически эти штаты имеют право отклонить предложение на основании совокупных достоинств. К моментам, на которые чаще всего обращают внимание проверяющие выполнение требований законов о выпуске и продаже ценных бумаг, относятся; доля собственности, остающаяся за учредителями, и размер капитала, вложенного ими в эти акции (количество выпущенных «дешевых акций»); компенсация гарантам; наличие сделок между сотрудниками, директорами или другими действующими лицами и самим эмитентом (т.е. займы или продажи руководству и другие виды внутренних сделок): финансовое положение и надежность эмитента. Как только действительная дата будет утверждена Комиссией по ценным бумагам и биржам, гаранты немедленно начнут предлагать акции широкой публике. Примерная сводка важнейших данных для публичного предложения компании «Ке Ка Ка корпорейшн» приводится в табл. 11.3. Финансовый год компании заканчивается 31 марта, и у нее имеются проверенные финансовые отчеты за каждый предшествующий год ее деятельности. Проверенные финансовые отчеты за данный год готовятся в обычных временных рамках.

Само заявление о регистрации состоит из двух частей: проспекта (юридический документ предложения, обычно подготовленный в виде брошюры или буклета для распространения среди предполагаемых покупателей) и собственно регистрационного заявления (содержит дополнительную информацию к про-спекту; представляется для официальной проверки в КЦББ). Обе части заявления о регистрации подчиняются требоааниям Акта о ценных бумагах и биржах 1933 г., федерального закона, устанавливающего обязательную регистрацию ценных бумаг, предназначенных для открытой продажи. По этому закону проспект должен быть представлен покупателю в момент или ранее любого письменного предложения или фактического подтверждения продажи. Требования к информации, необходимой для регистрации, изложены в соответствующем регистрационном бланке, который в случае начального публичного предложения чаще всего будет представлять собой форму S-1, а для более мелких предложений — форму S-18. Какая форма будет использоваться, зависит от сферы деятельности компании, объема официальной информации о компании, вида ценных бумаг, предназначенных для продажи, размера компании и ее финансовых результатов в прошлом, а в некоторых случаях от предполагаемого типа покупателей.

Проспект

Обычно уделяют внимание тому, чтобы эта часть заявления о регистрации была написана хорошим литературным языком, так как потенциальный вкладчик составляет свое мнение по проспекту. Хотя выбор точной формы проспекта остается за компанией, представленная информация должна быть тщательно организована, изложена в логической последовательности и легкой для чтения, понятной манере, чтобы получить одобрение КЦББ. К некоторым из наиболее распространенных частей проспекта относятся: заглавная страница, резюме проспекта, описание компании, факторы риска, использование поступлений, политика дивидендов, капитализация, «разбавление», отдельные финансовые данные, характер бизнеса, руководство и собственники, вид акций, информация о гарантах и фактические финансовые отчеты.

Заглавная страница содержит следующую информацию; наименование компании, вид и количество акций, предлагаемых к продаже, таблица распространения, дата проспекта, ведущий(е) гарант(ы) и синдикат участвующих гарантов. Сначала составляется предварительный проспект, а окончательным он становится после получения одобрения КЦББ. Предварительный проспект нужен гарантам для привлечения интереса инвесторов к предложению во время процесса регистрации. В окончательном проспекте содержатся все изменения и дополнения, внесенные по требованию КЦББ и инспекторами по правилам выпуска и продажи ценных бумаг, а также информация о цене, по которой будут продаваться ценные бумаги. Окончательный проспект должен быть выслан с подтверждением (или до него) заказов на покупку от инвесторов, участвующих в предложении.

Проспект начинается с оглавления и резюме, в котором освещаются важные аспекты предложения по аналогии с резюме бизнес-плана, рассмотренным в Вып. 2.

Затем следует краткое описание компании, содержащее сведения о характере ее бизнеса, о ее истории, основной продукции и местонахождении.

Далее идет анализ факторов риска. Такие вопросы, как история убытков от деятельности, краткий перечень фактов, важность отдельных ключевых фигур, зависимость от отдельных потребителей, значимый уровень конкуренции или отсутствие неопределенности на рынке, представлены таким образом, чтобы у покупателя сложилось понимание спекулятивного характера предложения и уровня риска, связанного с покупкой.

Следующий раздел — использование поступлений — нуждается в тщательной проработке, так как о фактическом использовании поступлений должно быть сообщено КЦББ после реализации предложения. Использование поступлений представляет большой интерес для потенциальных покупателей, так как указывает на причины, по которым компания решила предпринять продажу акций, а также на будущее направление ее деятельности.

В разделе о политике дивидендов уточняется история дивидендов компании и все ограничения на будущие дивиденды. Конечно, большинство предпринимательских компаний не платило никаких дивидендов, а сохраняло свои доходы для финансирования будущего роста.

В разделе капитализация дается характеристика общей структуры капитала компании как до, так и после выпуска акций в обращение.

Если имеется существенная разница между ценой, по которой акции предлагаются на рынке, и тем, что платят за акции сотрудники, директора или учредители-акционеры, то необходито ввести в проспект раздел — разбавление. В этом разделе содержатся сведения о «разбавлении» (или уменьшении) вследствие этого имущественной ценности акций у покупателя.

Форма S-1 требует, чтобы проспект содержал в конце некоторые финансовые данные за каждый из пяти лет деятельности компании, чтобы осветить важные тенденции в ее финансовом положении. Эти отчеты разбираются в разделе финансовые вопросы. Анализ результатов деятельности компании и их влияния на ее финансовое положение охватывает по крайней мере последние три года. Он дает потенциальному покупателю информацию для оценки денежных потоков компании из внутренних и внешних источников.

Следующий раздел — бизнес — занимает самое большое место в проспекте. Он содержит информацию о компании, ее отрасли и продукции, такую, как история развития компании; основные продукты, рынки и методы реализации; разработка новых изделий; источники и наличие сырья; портфель заказов; продажи на экспорт; число занятых; характер патентов, торговых марок, лицензий, франшиз и физической собственности, принадлежащей компании.

После раздела бизнес идет описание руководства и важнейших держателей акций. Приводятся биографические сведения, данные о возрасте, деловом опыте, общем вознаграждении и пакетах акций директоров и управляющих. Должны быть также указаны все держатели акций (не входящие в вышеуказанные категории), которые владеют более чем 5% компании.

Раздел описание акционерного капитала, судя по его названию, содержит сведения о номинальной и объявленной стоимости акций, назначенных к продаже, праве на получение дивидендов, праве голоса, ликвидности и переводимо сти, если имеется более одного класса акций.

Затем идет раздел информация о гарантах, в котором излагаются планы распределения предложения акций, такие, как количество ценных бумаг, предназначенных для приобретения каждым участвующим гарантом, обязательства гарантов и компенсация для компании.

Проспект завершается фактическими финансовыми отчетами. Для формы S-1 требуются отревизованные балансовые отчеты за последние два финансовых года, отревизованные отчеты о прибылях и убытках, отчеты о нераспределенных доходах за последние три финансовых года и неотревизованные промежуточные финансовые отчеты на определенную дату (в пределах 135 дней от даты утверждения заявления о регистрации). Именно это требование делает столь важным выбор даты для НПП. Исходя из деятельности в конце года, стараются разработать такой временной график, который позволяет избежать затрат времени и средств на подготовку дополнительных промежу-точных отчетов.

Часть II

Этот раздел формы S-1 содержит конкретную документацию в виде вопросов и ответов. Должны быть заполнены такие позиции, как статьи регистрации, гарантийные соглашения, устав компании, тип акций, руководящий состав, а также контракты с управляющими. Другие статьи включают компенсацию директорам и членам руководства, любую продажу незарегистрированных ценных бумаг за последние три года и расходы, связанные с преобразованием в компанию открытого типа.

Форма S-18

В апреле 1979 г. Комиссия по ценным бумагам и биржам утвердила упрощенную форму регистрационного заявления — S-18 — для ценных бумаг компаний, планирующих зарегистрировать их не более чем на 7,5 млн. долл. Эта форма предназначалась для того, чтобы сделать вьшуск акций в обращение более легким и не таким дорогостоящим за счет смягчения требований к представлению отчетности. Форма S-18 не требует детального описания бизнеса, руководителей, директоров и юридических процедур, а также информации об отрасли; разрешает подготовку финансовых отчетов в соответствии с общепринятой бухгалтерской практикой, а не с требованиями инструкции S-X; требует представления отревизованного балансового отчета на конец прошлого финансового года (а не за два последних года) и отревизованных изменений в финансовом положении и акционерном капитале за последние два (а не три ) года. Хотя форма S-18 может быть заполнена для рассмотрения в отделе финансов корпораций КЦББ в Вашингтоне, как и все формы S -1, ее можно также заполнить в региональном бюро КЦББ.

Процедура

После того как предварительный проспект подготовлен, можно приступать к его распространению среди группы гарантов. Этот предварительный проспект называют «красной селедкой», т.е. средством, отвлекающим внимание, потому что заявление, отпечатанное красным шрифтом, помещается на первой странице.

Регистрационные заявления затем рассматриваются КЦББ, чтобы удостовериться, что все необходимые сведения представлены. Почти всегда обнаруживаются какие-то недочеты, и о них компании сообщается либо по телефону, либо «извещением о дефектах». Такой предварительный проспект содержит всю информацию, имеющуюся в окончательном проспекте, за исключением того, что остается неизвестным до даты действительности заявления — цены предложения, комиссионных гарантам и размера поступлений от

продажи ценных бумаг. Эти пункты представляются через «поправку к ценообразованию» и включаются в окончательный проспект. Промежуток времени — обычно месяц — между подачей заявления о регистрации и датой его утверждения называется периодом затишья. В это время формируется и шструктируется синдикат гарантов.